[뉴스토마토 이지우 기자] 경제개혁연대는 26일 논평을 통해 민주당 '코스피5000 특별위원회'가 발의한 상법 3차 개정안에 대해 평가했습니다. 자사주 소각 의무화를 도입한 점은 긍정적이지만, 자사주를 '경영상 목적 달성' 명목으로 보유할 수 있도록 허용한 부분은 악용 위험이 크다며 보완이 필요하다고 지적했습니다.

 

오기형 민주당 의원이 대표발의한 개정안은 자기주식 취득 후 1년 이내 소각을 원칙으로 규정했습니다. 다만 △주주배정·임직원 보상 △우리사주제도 실시 △포괄적 교환·합병 △신기술 도입 △재무구조 개선 등 일정 목적이 있을 경우 주주총회 승인을 거쳐 보유·처분을 허용했습니다. 기존 보유 자사주 역시 동일한 규제를 적용하되 6개월의 유예기간을 두었습니다.

 

경제개혁연대는 두 가지 문제점을 지적했습니다. 먼저 '경영상 목적 달성'이라는 예외 사유가 지나치게 포괄적이라는 점입니다. 신주의 제3자 배정 때도 동일한 기준이 적용되지만, 경영상 목적과 지배권 강화 목적을 명확히 구분하기 어렵다는 설명입니다. 실제 2020년 한진칼(180640) 분쟁 당시 산업은행에 대한 제3자 배정을 두고 사모펀드 운용사인 KCGI가 가처분을 신청했지만, 법원은 이를 경영권 방어 목적이라고 인정하지 않고 기각한 바 있습니다. 현실에서는 두 목적이 섞여 있는 경우가 많아 법 적용에 혼선이 생길 수 있다는 우려입니다. 

 

단체는 자사주 예외 보유·처분을 주주총회 보통결의로 승인하도록 한 점도 문제로 꼽았습니다. 한국ESG(환경·사회·지배구조)기준원 자료에 따르면 경영진이 제출한 주주총회 안건은 평균 99% 이상 가결됩니다. 이는 대부분의 기업이 큰 어려움 없이 자사주 보유를 연장할 수 있다는 뜻입니다. 반면 독일과 영국은 자기주식을 제3자에게 처분할 때 4분의 3 이상 특별결의를 요구하는 등 일반주주 보호 장치를 두고 있습니다.

 

경제개혁연대는 "경영상 목적을 예외 사유에서 제외해야 한다"고 강조했습니다. 또한 부득이하게 예외를 인정할 경우 "소수주주 과반(MoM) 또는 특별결의를 적용해야 제도 취지가 살아난다"며 "지배 대주주의 이해와 일반주주의 이익이 충돌할 수 있는 사안을 보통결의로 승인하도록 한 이번 개정안은 재검토가 필요하다"고 밝혔습니다. 

 

 

이지우 기자 jw@etomato.com