[뉴스토마토 서유미기자] 앞으로 상장법인은 원칙적으로 유상증자 과정에서 실권주 발행을 할 수 없게 된다. 단, 가격과 취득자 조건에 따라 제한적으로 발행할 수 있다.
또, 주주배정 유상증자에서 신주 인수권 증서의 발행도 의무화됐다.
◇유상증자 실권주 발행 '금지' ..예외 '인정'
22일 금감원은 지난 17일 '증권의 발행 및 공시 등에 대한 규정'이 개정되면서 예외를 제외하고 유상증자에서 실권주 발행이 금지됐다고 밝혔다.
실권주는 계획된 유상증자 모집 절차가 완료됐지만 청약으로 이어지지 못한 주식이다.
개정 이전에는 실권주 처리에 대한 제한이 없어 회사가 이사회에서 임의로 실권주를 배정해왔다. 이에 업계에서는 실권주 인수를 경영권 상속이나 부당 이득 제공 수단으로 악용될 수 있다는 가능성이 지적된 바 있다.
개정안에서는 공모가액 할인률 기준과 취득자 조건을 만족한 경우를 제외하고 원칙적으로 실권주 발행이 금지된다.
단, 주주가 초과청약의 기회가 있거나 증권사 등 계열회사 관계에 있지 않는 인수인이 실권주 전부를 취득하는 인수계약을 체결하는 경우에는 예외적으로 인정키로 했다.
특히 주주 배정 유상증자의 경우 공모가액의 할인율이 40% 이하일 경우 실권주 처리가 가능하다. 제3자 배정 유상증자와 일반공모 유상증자의 기준은 각각 10%, 30%이다.
금감원 관계자는 "너무 싼가격에 실권주가 발행되는 것을 막기 위해 가격조건을 결정했다"고 설명했다.
이에 따라 상장법인은 미리 신주발행을 위한 이사회 결의에서 실권주 처리 방법을 정해야 한다. 이전처럼 미청약 주식의 일부만을 인수하거나 모집을 주선하는 방법으로는 실권주를 발행할 수 없다는 것이다.
금감원은 "개정법 시행으로 제3자에 대한 특혜소지가 적은 경우에만 실권주 발행을 예외적으로 허용했다"며 "앞으로 실권주가 부정한 수단으로 활용되는 관행이 근절될 것"이라고 기대했다.
◇주주배정 유상증자, 신주인수권 증서 발행 '의무화'
한편, 개정법에 따르면 주주배정 유상증자에서 신주인수권 증서의 발행이 의무화됐다.
신주인수권 증서는 기존 주주가 신주를 청약할 수 있는 권리로, 양도가 가능하다.
개정전에는 주주의 신청이 있는 경우에만 신주인수권증서를 발행해, 기존주주가 자금부족으로 청약을 포기할 경우 실권주가 발생하는 문제가 있었다.
금감원은 신주인수권 증서의 발행 의무화로 실권주를 최소화할 수 있을 것으로 내다보고 있다.
자금부족으로 청약을 포기할 수 밖에 없는 주주는 유통시장에서 신주인수권증서를 매도해 손실을 보전할 수 있기 때문이란 설명이다.
우리사주조합과 주주도 유상증자의 동시 청약도 가능해졌고 일반공모 유형도 청약자 유형과 주주·우리사주 조합 배정 여무 등에 따라 4가지 방식으로 구체화됐다.
금감원은 "공모가격이 확정되지 않은 상태에서 청약해야 했던 우리사주조합원과 주주의 권리도 개정법을 통해 조화롭게 보호될 수 있다"며 "주주우선공모를 일반공모의 하나로 규정해 증자방식에 대한 법률적 안정성이 확보될 것"이라고 내다봤다.