[IB토마토 이성은 기자] 법무법인 지평이 자본 시장 변동에 대응하는 입체적 솔루션을 제공한다. 고객에 종합 컨설팅 서비스로 고객 안정감도 높였다. 기업 상황에 맞춘 입체적 대응책을 통해 분쟁 차단과 해결에 초점을 맞췄다. 개별 건을 세분화해 예방 자문을 구상하며, 끈끈한 조직력을 기반으로 원스톱 솔루션을 제시하고 있다.

 

 

 

법무법인 지평이 경영권분쟁·주주 관여 대응센터를 확대 개편해 포괄적 컨설팅 서비스를 제공한다. 태스크포스 형태가 아닌 센터 확대 개편으로 고객 안정감도 챙겼다. 특히 분야별 세부 팀으로 구성해 전문성과 입체성을 모두 갖췄다.

 

인수합병(M&A)과 기업 금융 소송 등 개정 상법과 직접 연관 자문 경험이 풍부해 기업 법무 전반의 전문성도 뛰어나다. 경영권 관련 분쟁부터 소액주주 주주 관여 대응 등 발생 가능한 분쟁에 대비해 미리 대응하고 있다.

 

상법 개정으로 소수주주의 행사권 강화 대응책이 기업 명운을 가를 것으로 보이는 가운데, 지평은 단순 대응뿐만 아닌 기업 밸류업과 체질 개선 컨설팅을 제안하고 있다.

 

<IB토마토>는 법무법인 지평의 경영권분쟁·주주관여 대응센터의 이태현 변호사, 배기완 변호사, 김강산 변호사를 만나 기업 니즈에 부응하는 입체적 원스톱 솔루션 도출 방법을 들어봤다.

 

 

△배기완 변호사 : 센터는 기업이 원하는 ATOZ 솔루션 제공을 지향하고 있다. 경영권 분쟁 대응, 상법 개정에 따른 정관 및 이사회 규정 개정, 내부통제 시스템 정비, 이사회 준비 컨설팅, 전자주주총회 운영 자문, 한국거래소 및 금융감독원 대응, 형사분쟁 대응 등 기업의 거버넌스와 관련된 이슈를 모두 커버하고 있다. 특히 이번 확대 개편으로 경영권 분쟁 위주의 대응 조직에서 주주 관여까지 포괄적인 솔루션을 제공할 수 있게 됐다. 개정 상법이 어떤 방향으로 영향을 미칠지에 대한 자문 수요가 지속될 가능성이 높고, 판례가 축적될 때까지 자문을 제공해야 할 것으로 예상한다. 따라서 일시적 대응의 느낌보다는 안정적인 자문을 제공하는 것이 고객 신뢰도 측면에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 본다.

 

 

△이태현 변호사 : 법 개정으로 인해 소수주주권 강화, 이사 책임 확대 등 새로운 법적 리스크에 직면한 기업들의 자문 수요가 증가하고 있다. 크게 ▲정관 및 내부 규정 전면 개정 ▲이사회 재설계 컨설팅 ▲감사위원 선임 시나리오 플래닝 ▲의사결정 문서화 체계 구축 등이 있다. 2조 이상 대규모 상장사들에 대한 규제가 강화되는 추세로, 기존의 컴플라이언스룰에 대한 추가적인 대책 방면에서 특히 수요가 많다. 새로운 규제가 생기면서 2조원이 넘지 않더라도 규제가 적용될 가능성이 높아지고, 코스닥 상장사의 경우 사외이사 책임이 증가하는 등 업무를 제대로 수행하기 어려운 상황이 발생하고 있기 때문이다. 이 같은 이유로 신규 중소 코스닥 상장사에서도 자문 수요가 발생하고 있다. 특히 소수 주주들이 즉각적으로 움직이고 있어 이에 대한 대응책이 필요하다. 소수 주주 측 이사가 선임될 경우 회사 기밀이 외부로 유출될 가능성도 있어 비밀 보호를 위한 구체적인 설계도 요구된다. 기존 체계의 취약점을 식별하고, 이를 기반으로 실행 가능한 개선 권고를 제공하며 감사위원 전략적 선임 시뮬레이션을 진행하는 등 다양한 방안을 고안하고 있다. 특히 행동주의 또는 의결권 자문사 대응 전략도 강화하고 있다. 이 같은 자문은 10월부터 더욱 구체화 될 것으로 보고 있다.

  

△김강산 변호사 : 지평은 법 목적, 국회 심의 과정, 정부 유권해석, 학계 논의 등 다양한 해석 근거를 종합적으로 검토하고 있다. 개정 상법은 이사에게 회사뿐 아니라 주주의 이익도 보호해야 할 법적 의무를 명문화했다는 점에서 의미가 크다. 다만 주주가 직접 이사에게 손해배상청구소송을 제기할 수 있는지 여부와 해당 거래 중지를 구하는 가처분 조치 가능성은 명확하지 않다. 특히 법원의 결정을 받아 판례가 형성되기까지 소송이 늘어날 것으로 전망한다. 기존 소송에서도 즉시 시행되는 조항을 통한 공방이 전개될 것으로 본다. 미국과 일본의 법리를 차용해 법원의 설득 논리로 사용할 가능성도 높다. 개정 상법에 대한 법리가 쌓여있지 않아 참고할 것으로 보인다. 지평은 기업의 구체적 상황에 맞춘 절차적 기준과 문서화 방식을 제안하고 합리적 의사결정 절차와 정책 설계를 통해 법적 리스크를 최소화하도록 선제적이고 실천적인 가이드를 제공하고 있다.

 

△이태현 변호사 : 개정 상법으로 인해 이사의 독립성을 높이고, 감사위원 분리선출 및 집중투표제 등을 도입하는 등 이사회 구성과 절차 측면에서 새로운 요구사항이 상당히 증가하고 있다. 기업은 이사회가 단순한 수적 요건을 충족하는 수준이 아니라, 실질적 역할 수행과 책임을 다할 수 있는 구조로 전환해야 한다. 집중투표제가 도입되면 선임되는 이사 수만큼 의결권이 주어지게 된다. 선임되는 이사의 수를 줄일수록 기업은 소수 주주 측 이사 진입을 막을 가능성이 높아진다. 사전 점검 체계를 구축해 이사회 구성 상황이 법적 기준에 맞는지 등을 상세하게 분석해야 한다. 예컨대, 현행 독립이사 비율 요건의 경우 공포 후 1년 유예 기간 내에 3분의 1을 확보해야 하며, 감사위원 선임 시 최대주주 3% 룰이 확대 적용됨에 따라 선임 전략에도 영향을 미친다. 이사회 포털 등 디지털 거버넌스 도구 도입도 필요할 것으로 내다본다. 이사회 자료 배포, 실무 협의 등 의사 결정의 절차와 사유의 기록을 확보하고 관리할 수 있기 때문이다. 이사 및 감사 대상으로 임원배상책임보험(D&O 보험)을 재검토해 개정 상법에 따라 이사의 의무 범위가 확대된 점을 반영하도록 보장 조건을 강화해야 한다. 잠재적 분쟁 리스크를 최소화하기 위해서다. 기업이 이사회 구성과 운영에서 발생할 수 있는 쟁점에 대해 투명하고 일관된 프로세스를 구축하는 것이 실질적인 솔루션이다. 기업 측 후보자의 공정성, 전문성 등을 입증해야 하는 과정을 거쳐야 하며, 막연한 표 대결로 기업지배구조 개선의 목적을 달성하기는 쉽지 않다. 다만 실질적으로 투명성을 보장하고 주주환원을 진행하며 코리아 디스카운트도 해소될 수 있을 것으로 전망한다. 지배구조 불합리성에 대한 리스크가 없어지기 때문이다. 지배구조 선순환 고리도 생길 수 있을 것으로 본다.

  

△이태현 변호사 : 개정 상법으로 인해 이사가 전체 주주의 이익을 공평하게 보호해야 할 법적 의무를 부담하면서, 일부에서는 이사회가 위험 회피적이고 소극적인 의사 결정을 내릴 수 있다는 우려가 제기되고 있다. 기업은 쟁점의 구조화와 투명한 기준을 설정하고 경영 의사 결정 내용을 체계적으로 문서화해야 한다. 특히 의사결정 과정에서는 경영 판단의 목적 정당성, 적합한 대안, 합리성 등을 구체적으로 기록해 절차적 실체적 적법성을 확보해야 한다. 또 주주 채널을 공식화해 의사 결정 이전에 정보를 충분히 공유하고 설득하는 작업이 필요하다. 이해 관계자별 맞춤 대응 체계와 전자주주총회, 집중투표제 활용, 합산 3%룰, 감사위원 분리선출을 통합적으로 준비해야 한다. 지평은 단순 법적 해석을 넘어 경영 판단의 합리성과 투명성을 확보하고, 합리적 전략 수립에 초점을 맞췄다. 이를 통해 기업은 개정 상법의 취지를 살려 실질적 기반을 구축할 수 있다.

  

△배기완 변호사 : 집중 투표제가 의무화되고, 소수 주주 측 이사가 진입하게 되면 회사 측 이사들과 대립각을 세울 가능성이 높다. 기업 입장에서는 회사와 전체주주의 이익에 반할 가능성이 있다면 적법절차에 의한 다양한 방안을 강구해 진입을 최소화하는 것이 바람직하다. 파급효과를 최소화하려면 정관과 절차를 조기에 정비해야 한다. 집중투표제 작동 방식과 절차를 정관과 규정에 구체적으로 명문화해 예측 가능한 경영 환경을 구축하는 것이 중요하다. 이사 후보의 전략적 관리도 필요하다. 사외이사 후보 풀을 관리해 분야별 전문성 등을 고려해 미리 검증 절차를 밟아야 한다. 이외에도 우호 주주를 확보하고 경영 투명성을 강화하는 등의 방안이 필요하다. 다만 가장 중요한 것은 기업의 성장 방향에 대한 주주들의 공감이라고 본다. 주주에게 기업이 장기적인 비전을 가지고 있다는 인식을 심어주고 소통을 강화해야 한다.

 

 

△김강산 변호사 : 개정 상법의 취지는 분명하다. 임원진과 경영진의 책임 강화와 주주권 보호다. 지배 구조와 코리아 디스카운트의 해소가 실질적인 목표다. 개정 상법 시행 이후 내년 및 내후년 주주총회에서 분쟁이 증가할 가능성이 높은 상황에서 기업은 사전 예방과 신뢰 기반을 강화해야 한다. 우선적으로 모든 주총 안건에 대해 법무팀이 정관 위반 여부, 소집 및 통지 절차, 의결권 행사 가능성 등을 사전 점검해 절차적 정당성을 확보해야 한다. 다만 가장 중요한 것은 충실한 소통을 통해 갈등을 피하는 것이라고 생각한다. 분쟁의 근원적인 부분부터 주주와의 소통까지 포괄적으로 대책을 마련해 제시하고 있다. 특히 지평은 세부적인 분석과 신속하고 끈끈한 협업 관계를 바탕으로 양질의 원스톱 솔루션을 제공하고 있다고 자부한다.

 

이성은 기자 lisheng124@etomato.com