[IB토마토 권영지 기자] ‘동반자’. 최근 기업 인수·합병(M&A) 시장을 관통하는 키워드다. 재무적(FI)-전략적투자자(SI) 가운데 어느 한쪽만 눈에 띄는 이득을 취하기보다 거래 당사자 모두 '공생'할 수 있는 결과를 도출해 내는 게 매우 중요해졌다. 법무법인 태평양(BKL)은 이러한 시장 흐름에 초점을 맞춰 모두가 ‘윈-윈’하는 거래가 성사되도록 노력하고 있다.

 

곽규열 변호사는 BKL에서 M&A 자문 전문가로 활동하고 있다. 그는 LG유플러스(032640)의 CJ헬로 인수, HDC현대산업개발(294870) 및 미래에셋대우(미래에셋증권(006800))의 아시아나항공(020560) 인수 시도 등 M&A 전문성과 협상력을 요하는 굵직한 거래에 참여한 바 있다.

 

 

다음은 곽 변호사와의 일문일답이다.

 

△기업법무그룹 소속으로, 주로 기업 및 펀드들을 대상으로 다양한 유형의 M&A 거래 자문 업무를 수행하고 있다.

 

△기업에 대한 호기심에서 시작하게 됐던 것 같다. 실제로 업무를 직접 수행하다 보니 사모펀드를 포함한 다양한 유형의 고객과 거래를 경험하게 되면서 단순한 호기심이 깊이 있는 관심으로 바뀌게 됐다. 

이 업무의 가장 큰 매력은 각기 다른 이해관계를 가진 사인 간의 의사를 조율해 최적의 결과를 도출해 내는 과정에 있는 것 같다. 따라서 고객뿐 아니라 상대방의 니즈가 무엇인지 잘 파악하는 게 중요하다. 

무엇보다 대부분의 거래 과정이 법원이나 검찰 등 국가기관의 개입 없이 로펌과 변호사의 역량으로 거래를 이끌어간다는 게 매력적이라고 생각한다. 또 변호사로서 개인적인 성향도 승자와 패자가 나눠져야만 하는 송무보다는 모두 윈-윈 할 수 있는 자문이 훨씬 잘 맞는 것 같다.

 

△사모투자, 사모펀드는 한국 M&A 시장에서 미치는 영향력이 상당하고, 이제는 빼놓을 수 없는 핵심 당사자가 됐다. 그에 걸맞게 펀드 설립, 투자자 모집과 같은 펀드 결성 업무부터 투자금 회수(Exit) 및 펀드 청산에 이르기까지, 펀드에 관한 모든 유형의 자문 요청을 받게 된다. 변호사로서는 펀드 전반에 관한 법령과 판례에 대한 이해·분석 등을 포함해 철저하게 준비해야 한다. 

물론 그중 가장 주된 업무는 사모펀드가 당사자인 M&A, 즉 실사부터 계약서 작성, 협상, 거래종결까지 거래 전반에 대한 자문이다. BKL는 단순히 한 건의 거래나 자문에만 집중하는 서비스가 아니라 해당 PE와 긴밀히 협력하고 그 PE의 운영 방침 및 정신, 투자 방향성 등을 충분히 숙지하고 이해한 뒤 접근하고자 한다. 이를 통해 투자 이후 포트폴리오 회사 운영과 관리에 이르기까지 PE 밀착형 자문을 제공하고 있다.

 

△모든 변호사가 그렇겠지만 법령 개정 등 규제 변화에 민감해야 한다는 점이다. 특히 M&A 거래는 계약서를 체결하고 나서 매매대금 지급에 이르기까지 길게는 1년 이상 걸리는 경우도 있다. M&A 변호사가 그런 규제 사항을 놓치는 것은 매우 치명적이다. 따라서 기업과 관련해 최근 도입된 규제뿐 아니라 준비 단계이거나 시행을 앞둔 규제 등에 대해서도 늘 관심을 가져야 한다. 

새로운 규제에 대해 늘 공부하는 습관을 기르는 것이 중요하다. 노무나 IP처럼 특정 법에 집중된 자문을 제공하는 게 아니라, 하나의 회사를 사고 팔기 위해 관련된 법령 전반에 대해 기본적인 이해를 갖고 있어야 한다는 점을 고려하면 공부 습관을 들이는 것은 아주 필수적이다.

 

 

△개인적으로 모두 기억에 남는 소중한 거래였지만, 그래도 지난해 수행했던 사례 중 꼽아보자면 두 가지 거래가 떠오른다. 첫 번째는 삼화라는 화장품 회사를 글로벌 탑 사모펀드인 TPG에 3000억원 규모로 매각했던 거래다. 여러 명의 매도인들을 대리해 여러 개의 회사와 부동산 등을 한 번에 매각해야 하는 거래다 보니 매도인과 TPG와의 이해관계 조율이 쉽지 않았다. 거래구조 역시 상당히 복잡했고, 시간도 많이 소요됐는데 TPG와 치열한 협상을 거쳐 성공적으로 거래를 마무리했다. 

다음으로 1조원 규모의 에어퍼스트 소수지분 투자 거래가 기억난다. 입찰을 거치는 소위 ‘비딩 딜(bidding deal)’이었는데, 세 곳의 외국 펀드가 BKL을 자문사로 선임, 그 중 한 곳이 최종 매수인으로서 거래를 완료했다. 아쉽게도 제가 대리했던 고객이 최종 매수인이 되지는 못했지만, BKL은 철저하게 정보차단벽(차이니스 월)을 치고 3개의 별도 팀을 꾸려 각자 고객을 대리했다. BKL과 변호사로서의 역량을 잘 보여준 사례라고 생각한다.

 

△시장에서 사모펀드의 영향력이 강해지면서 매도인과 사모펀드 간 공생을 위한 노력이 강화되고 있다. 최근 공개매수 등을 활용한 상장사 인수(take private) 거래가 성행했는데, 이제는 한발 더 나아가 기업이 사모펀드의 자금력과 포트폴리오 회사 운영에 따른 경험 등을 기업 운영에 적극적으로 활용하고자 하는 흐름이 있다. 급변하는 시장 상황 속에서 사모펀드를 ‘동반자’로 받아들이고, 시너지 창출을 위해 다양한 노력을 기울이는 것 같다. 

기업과 펀드가 동반자가 된다는 점을 고려하면 모두가 만족할 수 있는 최적의 거래구조를 만들어 거래를 완성하기 위한 다양한 법률 자문이 활발해질 것으로 보인다.

 

△2018년 평창동계올림픽 조직위원회(조직위) 법률서비스 부문 공식후원사로 BKL이 선정돼 자문을 맡게 됐다. 당시 BKL은 조직위에 법인 설립부터 IP, 조세, 노무, 분쟁 등 운영에 관한 사항과 해산·청산에 이르기까지 전반적인 법률 서비스를 제공했다. 

그중에서도 조직위 차원에서 필요한 계약의 해석, 사업과 재산의 처분, 해산·청산 등 법인 관점에서 필요한 여러 자문을 했다. 아무래도 법인 정관과 계악서 해석, 해산·청산 등의 업무가 기업자문 변호사에게 익숙하다보니 주로 그와 관련된 업무를 수행했다. 

BKL은 이러한 법률 업무가 필요한 모든 영역에 다양한 분야에 포진된 전문가를 적재적소에 배치함으로써 최적의 서비스를 제공하고 있다.

 

△두 가지 측면으로 나눠서 이야기하자면, M&A 전문가로서는 유동성이 풍부해 단기적인 수익성 위주의 거래를 했던 과거와 달리 최근에는 급변하는 시장 환경 속에서 장기적인 안정성을 추구하는 추세가 강화되고 있는 것 같다. 이러한 시장 환경을 포함한 여러 요인을 종합적으로 고려해 고객에게 실질적으로 도움이 될 만한 자문을 제공하는 게 목표다. 

BKL 일원으로서는 선후배 및 동료 사이에서 가교 역할을 충실히 해 치열한 법조 시장에서도 BKL이 ‘원(one) BKL’ 정신으로 굳건한 경쟁력을 발휘하는 데 기여하고 싶다.

 

권영지 기자 0zz@etomato.com