[뉴스토마토 이지우 기자] 경제개혁연대는 3일 발표한 자료를 통해 최근 발의된 자사주 처분 관련 상법 개정안이 실제 억제력을 갖기 어려우므로, 경영상 목적을 이유로 한 예외 조항을 삭제하거나 최소한 최대주주 의결권 제한을 도입해야 한다고 지적했습니다. 해당 개정안은 민주당 '코스피5000 특별위원회'가 1차, 2차 상법 개정에 이은 3차 개정안으로 내놓은 것으로, 자기주식 소각을 원칙으로 하되 △주주배정 △임직원 보상 △우리사주제도 △포괄적 교환·합병 △신기술 도입 및 재무구조 개선과 같은 경영상 목적이 있을 때 이사회와 주주총회 보통결의를 통해 자사주 보유 또는 처분을 허용하는 내용입니다. 

 

경제개혁연구소 리포트에 따르면 2011년부터 올해 11월까지 유가증권시장 상장사 가운데 교환사채, 전략적 제휴 등 특정인을 대상으로 자사주를 매각한 사례는 398건입니다. 이 중 최대주주와 특수관계인의 의결권이 50%를 넘는 비율은 겉으로는 28.6%에 그쳤습니다. 그러나 지배구조보고서를 제출하는 회사들의 주주총회 평균 참석률인 67%를 적용할 경우 최대주주 의결권이 50% 이상에 해당하는 경우는 70.1%로 대폭 늘어납니다. 즉, 최대주주 등이 별도의 동원 노력을 하지 않아도 자사주 매각 안건은 대부분 주총에서 통과될 수 있는 구조라는 결론입니다. 현재 자기주식을 보유한 상장사의 경우 최대주주 의결권이 과반을 넘는 비중은 출석률 67% 기준 76.8%로 더 높아, 개정안이 의도한 '억제 효과'가 현실적으로 작동하기 어렵다는 분석입니다.

 

경제개혁연대는 이러한 구조에서는 자사주 처분 사유로 포함된 '신기술 도입·재무구조 개선 등 경영상 목적'이 사실상 지배권 방어 목적과 구분되기 어렵고, 사후적으로 법원이 이를 문제 삼기도 쉽지 않다고 평가했습니다. 실제로 2020년 한진칼(180640)의 3자배정 신주발행과 2025년 태광산업(003240)의 교환사채 발행에 대한 가처분 소송에서 법원은 회사 측의 경영 판단을 폭넓게 인정해 주주 측 주장을 받아들이지 않은 바 있습니다.

 

이에 따라 경제개혁연대는 경영상 목적을 이유로 특정 3자에게 자사주를 매각할 수 있도록 한 예외 조항을 개정안에서 제외해야 한다고 주장했습니다. 단체 관계자는 "불가피하게 해당 내용이 법률에 포함된다 하더라도 최소한 주주총회 결의는 최대주주 등의 의결권을 감사 또는 감사위원 선임과 같이 3%로 합산해 제한하는 방식으로 이뤄져야 한다"고 밝혔습니다. 

 

이지우 기자 jw@etomato.com