[IB토마토 이재혁 기자] 이익잉여금이 1천억원 넘게 쌓여 있는 쎌바이오텍(049960)이 자본준비금 감액을 정기 주주총회 안건으로 상정해 그 이유에 관심이 쏠린다. 현재 보유 자사주 전량을 소각하고도 남을 양의 이익잉여금을 보유하고 있는 회사의 입장에서는 굳이 자본준비금을 감액할 필요가 없어 보여 감액배당을 염두에 둔 결정으로 풀이된다.

 

자본준비금을 감액해 지급하는 배당은 세법상 투자원금의 반환으로 간주돼 배당소득세가 과세되지 않기 때문에 배당소득세가 부과되는 일반적인 현금배당보다 주주 친화적인 정책으로 평가된다. 다만 관련법 개정으로 인해 대주주 측이 누릴 수 있는 감액배당의 절세 효과는 예전만 못해 해당 안건이 실제 주주환원으로 이어질 수 있을지는 주총 이후 이사회 행보를 주목해봐야 한다.

 

 

 

4일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 쎌바이오텍은 오는 3월26일 열리는 정기주주총회에서 '자본준비금 감소의 건'을 상정한다. 현행 상법 제461조의 2에 따르면 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

 

지난해 3분기 말 기준 쎌바이오텍의 자본금은 47억원이다. 이로써 상법상 회사가 유지해야 하는 자본준비금 마지노선은 약 71억원이 된다. 3분기 말 시점 회사가 적립해둔 자본준비금(주식발행초과금)은 128억원. 따라서 법정 마지노선을 초과해 이익잉여금으로 전환 가능한 여유분은 128억원에서 71억원을 차감한 57억원으로 추산된다.

 

자본준비금을 감액하는 목적은 크게 세 가지가 꼽힌다. △배당 재원 혹은 자사주 매입 및 소각 재원의 확보 △주주에 대한 비과세 배당(감액배당) 헤택 제공 △누적 결손금의 보전을 통한 재무구조 개선 등이다.

 

현재 쎌바이오텍의 자사주는 255만 6100주로 총 발행주식수 940만주의 27.19%에 달한다. 이 때문에 자사주 취득 후 일정 기간 내 소각을 의무화하는 '3차 상법 개정안'이 최근 국회 본회의를 통과한 상황과 맞물리며 이번 자본준비금 감액이 자사주 소각을 위한 시그널이 아니냐는 기대감이 커지고 있다.

 

하지만 회사의 재무 상태를 살펴보면 자사주 소각을 위해 굳이 자본준비금을 건드릴 이유가 없어 보인다. 지난해 3분기 말 기준 쎌바이오텍의 이익잉여금은 1329억원에 달한다. 반면 같은 기간 자본조정 항목으로 계상하고 있는 자사주의 장부가액은 240억원 수준이다.

 

즉, 번거로운 자본준비금 감액 절차 없이 이미 쌓아둔 이익잉여금만으로도 보유 자사주 100%를 전량 소각하고도 남을 재원이 넉넉하게 존재한다는 의미다. 또한 쎌바이오텍은 결손금이 쌓인 기업도 아니어서 남는 경우의 수는 감액배당이다.

 

쎌바이오텍 관계자는 <IB토마토>와의 통화에서 자사주 소각 논의 여부를 묻는 질의에 대해 "그 부분은 아직 확정돼 있는 건 없다"며 "상법이 국회 통과가 돼 있는 상황에 맞춰 저희도 준비를 해야 되는데 아직 구체적으로 나와 있는 건 없다"고 답변했다.

 

 

 

 

일반적인 이익잉여금을 재원으로 하는 현금배당은 주주에게 15.4%의 배당소득세가 부과된다. 하지만 자본준비금을 감액해 받는 배당은 세법상 투자원금의 반환으로 간주돼 배당소득세가 과세되지 않는다.

 

주주 입장에선 세후 실질 수익률이 크게 높아지며 주주환원 효과가 극대화되는 셈이다. 그리고 과거에는 최대주주와 특수관계인 등 대주주들에게도 이러한 절세 혜택이 동일하게 부여됐다.

 

만약 쎌바이오텍이 자본준비금 여유분 57억원 전액을 감액 특별배당으로 푼다고 가정하면 자사주는 배당권이 없으므로 총 발행주식수에서 자사주를 제외한 684만 3900주가 실제 배당 대상인 유통 주식 수가 되며, 1주당 배당금은 832.86원으로 계산된다.

 

지난해 3분기 말 기준 최대주주인 정명준 대표를 비롯한 특수관계인이 보유한 주식 수는 235만 4737주다. 즉, 전체 57억원의 배당금 중 약 20억원을 비과세로 챙겨갈 수 있었던 것이다.

 

다만 올해부터 상장법인의 대주주가 보유한 주식에 대해서는 감액 배당액이 주식 취득가액을 초과하는 경우 배당소득세를 부과하도록 하는 소득세법 개정안이 시행되며 대주주 측 입장에서는 과거에 비해 감액 배당의 매력도가 급감한 상황이다.

 

특히 지난 1995년 쎌바이오텍을 창업한 정 대표는 창업주로서 초기 자본금을 납입해 취득한 지분이 대부분일 것으로 추정, 정 대표 명의의 주식은 대부분 액면가(500원) 수준의 낮은 단가를 형성하고 있을 확률이 높아 보인다.

 

이에 정 대표 보유 주식 수 173만 8373주에 보수적으로 접근한 취득가액 500원을 적용하면 총 배당 수령액 약 14억원 가운데 비과세 구간은 약 9억원, 과세 구간은 약 6억원으로 추산된다.

 

나머지 주주들은 정 대표만큼 취득가액이 낮진 않을 것으로 보이지만 주당 취득가액이 최소 832.86원을 넘어야만 배당금 전액을 비과세로 수령할 수 있다.

 

결국 의사결정의 핵심 키를 쥔 창업주 본인에게 세금 부담이 집중되는 구조인데, 이러한 세무적 불리함을 고려할 때 향후 자사주 소각이나 연구개발 투자 등으로 재원을 우회하여 활용할 가능성도 염두에 둬야한다.

 

결국 주총 이후 실제로 비과세 배당 카드로 주주환원의 물꼬를 틀지에 투자자들의 이목이 집중된다. 만약 대주주 개인의 절세 혜택이 대폭 축소됨에도 불구 자본준비금 감소가 실제 감액 배당으로 이어진다면 회사가 명확한 주주환원 의지를 표명하는 시그널로 긍정적인 평가가 가능할 것으로 보인다.

 

쎌바이오텍 관계자는 <IB토마토>와의 통화에서 "큰 계획상으로는 감액배당의 개념으로 쓰려고 하는 것"이라며 "당장 올해 안에 배당이 될지는 모르겠지만 그런 재원으로 쓰기 위해 돌려놓는 것"이라고 전했다.

 

이재혁 기자 gur93@etomato.com