[뉴스토마토 이지우 기자] 코스닥 상장사 아이윈플러스(123010)가 알엔투테크놀로지(148250) 최대주주 변경과 동시에 유상증자에 나서면서, 직전 최대주주 교체 이후 3년간 이어져온 지배구조와 재무구조의 불안정성이 수면 위로 떠오르고 있습니다. 외형상 유동성은 유지되고 있지만, 차입과 증자를 반복하고 최대주주 변경 직후 유상증자가 뒤따르는 구조 자체가 문제를 드러내고 있다는 평가가 나옵니다.

 

아이윈플러스는 9일 금융감독원 전자공시시스템을 통해 '최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 체결'에 대한 정정 신고를 제출했습니다. 정정 전에는 알엔투테크놀로지가 333만3333주, 지분율 10.2%를 취득하는 구조로 공시됐으나, 정정 후에는 806만5867주, 지분율 24.7%를 확보하는 구조로 바뀌었습니다. 반면 엠제이피이투자조합1호와 엠에이치조합의 취득 물량은 각각 59만1567주, 지분율 1.81%로 축소됐습니다. 잔금 규모는 133억1856만원으로 기존과 동일합니다.

 

이번 정정 공시는 알엔투테크놀로지가 단일 최대주주로 올라서는 구조를 명확히 했다는 점에서, 경영권 귀속을 분명히 드러낸 것으로 평가됩니다. 이번 거래로 아이윈플러스의 기존 최대주주였던 아이윈(090150)은 보유 지분 전량을 매각하게 됩니다. 매각 대상은 아이윈이 보유한 아이윈플러스 주식 924만9001주, 지분율 28.32%이며, 주당 가액은 1800원입니다. 

 

이번 매각은 아이윈의 3년 전 인수 구조와 비교하면 손실을 감수한 결정으로 평가됩니다. 아이윈플러스는 2022년 4월, 당시 폴라리스웍스라는 사명으로 아이윈에 인수됐습니다. 당시 인수에는 계약 직전 주가 대비 두 배가 넘는 경영권 프리미엄이 반영됐습니다.

 

반면 이번 매각에서 책정된 주당 가액은 1800원으로, 인수 당시와 비교하면 크게 낮아진 수준입니다. 계약 체결 직전 아이윈플러스 주가가 1430원이었던 점을 고려하면 일정 수준의 프리미엄은 반영됐지만, 과거 인수 단가와 비교하면 사실상 손실을 감수한 매각이라는 평가가 나옵니다. 결과적으로 경영권 프리미엄을 얹어 인수된 자산이 3년 만에 절반 수준의 가격으로 거래되면서, 당시 인수 구조와 사업 전략에 대한 책임론도 함께 제기됩니다.

 

최대주주 교체가 진행되는 상황에서, 아이윈플러스는 곧바로 자금 조달에 나섰습니다. 아이윈플러스는 지난해 12월 이사회 결의를 통해 보통주 83만4724주, 발행가액은 주당 1198원의 제3자배정 유상증자를 결정했습니다. 조달 자금은 전액 운영자금으로 사용할 계획이며, 유상증자 납입일은 2월6일로 예정돼 있습니다.

 

문제는 아이윈플러스의 재무 상태가 단순한 현금 부족 국면으로 보기는 어렵다는 점입니다. 지난해 3분기 말 연결 기준 유동자산은 223억9875만원으로 유동부채의 약 1.5배 수준이며, 현금및현금성자산과 매출채권을 합친 단기 유동성도 일정 수준 확보돼 있습니다. 그럼에도 최대주주 변경 직후 운영자금 명목의 유상증자가 결정되면서, 시장에서는 이번 조달이 단순한 현금 부족에 따른 불가피한 선택이었는지, 아니면 지배구조 변화 이후의 자본 구조를 염두에 둔 판단인지를 두고 의문이 제기되고 있습니다.

 

재무 구조를 들여다보면 부담 요인은 분명합니다. 같은 시점 연결기 단기차입금은 56억1000만원, 유동성 장기차입금은 6099만원, 장기차입금은 56억4986만원으로 차입 부담이 적지 않은 데다, 전환사채 잔액도 25억4421만원 남아 있어 이자비용 부담이 이어지고 있습니다. 차입과 메자닌, 외부 자본 조달이 동시에 얹혀 있는 구조라는 점에서 재무 안정성에 대한 우려가 나옵니다.

 

지난해 3분기 중 영업활동 과정에서 매출채권은 15억4133만원 증가하며 현금 유출 요인으로 작용했고, 같은 기간 재고자산도 7억1901만원 늘어났습니다. 매출채권과 재고가 동시에 확대되면서, 영업 과정에서 실제로 회수되지 못한 자금 규모가 누적되고 있는 모습입니다.
 

결국 아이윈플러스의 문제는 단기 유동성의 유무라기보다, 사업 자체의 현금창출력만으로 재무구조를 안정시키기 어려운 상황에서 차입과 전환사채, 유상증자에 대한 의존도가 구조적으로 높다는 점에 있습니다. 최대주주 교체와 맞물려 운영자금 목적의 유상증자가 결정된 대목은, 이러한 구조적 취약성이 여전히 해소되지 않았음을 보여준다는 평가가 나옵니다.

 

한편 아이윈플러스를 인수하는 알엔투테크놀로지의 선택을 두고도 시장에서는 조심스러운 시선이 제기됩니다. 알엔투테크놀로지는 세라믹 소재와 전자부품을 주력으로 하는 제조사로, 자동차·전장 분야에서 아이윈플러스와의 사업적 접점은 존재합니다. 다만 최대주주 변경 국면에서 곧바로 유상증자가 이어졌고, 알엔투테크놀로지의 최대주주 변경 과정과 신규 경영진 구성과 관련해 과거 전환사채 발행과 인수합병을 반복해온 이력의 인물들이 일부 포진해 있다는 점이 시장에서 주목되고 있습니다. 해당 이력들이 곧바로 문제로 단정되지는 않지만, 잦은 자금 조달과 지배구조 변화가 반복됐던 사례들과 겹쳐 보인다는 점에서 일부 투자자들 사이에서는 경영 안정성에 대한 의문도 제기되고 있습니다.

 

회계 전문가들 사이에서는 아이윈플러스의 잦은 지배주주 변경 이력을 두고 경계가 필요하다는 시각도 나옵니다. 실제로 아이윈플러스는 2020년 10월 아이에이 투자조합1호에서 폴라리스오피스로 최대주주가 변경된 데 이어, 2022년 4월에는 다시 아이윈으로 최대주주가 교체되는 등 지배주주 변동이 반복돼왔습니다.

 

한 회계 전문가는 "일반적으로 지배주주 변경이 빈번한 회사는 내부통제 리스크가 높게 평가되는 경우가 많다"며 "이 같은 구조는 문제가 발생한 이후에야 실체가 드러나는 경우가 적지 않아, 투자자 입장에서는 선제적인 주의가 요구되는 유형"이라고 설명했습니다.

 

이에 대해 아이윈플러스와 기존 최대주주였던 아이윈, 그리고 인수자인 알엔투테크놀로지 측에 각각 전화로 입장을 문의했으나, 세 회사 모두 관련 질의에 대해 답변을 피했습니다.

 

이지우 기자 jw@etomato.com