[뉴스토마토 조용훈 기자] 총수일가의 독단적 의사결정을 견제하기 위한 사외이사제도가 제대로 작동하지 않는 것으로 나타났다. 외환위기 직후인 1998년 후진적인 기업 지배구조를 개선하기 위해 도입됐지만 여전히 총수일가의 거수기 역할에 머문다는 지적이다. 

 

공정거래위원회가 6일 발표한 2018년 공시대상기업집단의 지배구조 현황 자료에 따르면 국내 56개 대기업집단 소속 253개 상장회사의 사외이사는 787명(50.1%)으로 이사 2명 중 1명 꼴로 집계됐다. 회사별로 평균 3.1명의 사외이사를 선임하고 있는 셈이다. 총수 없는 집단의 사외이사 비중(51.5%)이 총수 있는 기업집단(50.0%)보다 다소 높았다. 지난해부터 연속 분석 대상인 26개 기업집단 소속 상장회사의 사외이사 비중(50.9%)은 전년도(50.6%)와 큰 차이가 없었다.

특히 사외이사가 있는 253개 상장회사의 지난 2017년5월1일부터 올해 4월30일까지 이사회 안건 5984건 중 무려 5958건(99.57%)이 원안가결된 것으로 확인됐다. 사외이사 반대에 부딪혀 원안대로 통과되지 않은 안건은 26건(0.43%)에 불과했다. 원안대로 통과되지 않은 26개 안건 중 부결된 안건도 8건(0.13%)에 그쳤다. 이외 조건부 가결 6건(0.1%), 보류 1건(0.02%), 수정의결 11건(0.18%)이었다. 이사회 안건 중 대규모 내부거래 관련 안건도 810건(13.5%)이나 됐지만, 이 가운데 부결 안건은 단 한 건도 없었다. 사외이사 기능이 완전히 마비된 것으로, 제도 자체가 요식행위에 불과하다는 지적이 나오는 이유다.  

 

이사회 내 설치한 내부거래위원회는 증가세다. 253개 상장회사에서 법상 최소 기준을 웃도는 이사회 내 위원회를 설치하고 있는 것으로 나타났는데, 이 중 설치의무가 없는 내부거래위원회는 지난 2014년 23.1%에서 올해 35.6%로 12.5%포인트 증가했다. 사외이사후보추천위원회는 2014년 53.4%에서 2018년 58.9%로, 같은 기간 감사위원회는 69.3%에서 73.1%로, 보상위원회는 16.8%에서 26.9%로 각각 증가했다. 이는 문재인정부 출범 이후 공정경제에 대한 인식이 확산하면서 기업 입장에서도 그에 맞는 자정 노력을 한 결과로 풀이된다. 공정위 관계자는 “총수일가 사익편취 규제에 대한 법 집행이 강화되고 규제대상 확대 추진에 따라 기업 스스로 내부 통제장치를 도입하고 있는 것 같다”고 말했다.

 

그럼에도 최근 1년간 이들 4개 위원회에 상정된 안건 1501건 중 원안대로 통과되지 않은 안건은 고작 8건에 그쳤다. 8건 중 7건은 총수 없는 집단에서 발생했다.

 

무엇보다 공정위가 이사회나 위원회 안건 중 대규모 내부거래 안건 295건에 대한 작성현황을 살펴본 결과, 내용 자체가 부실하거나 충분한 심의가 이뤄지지 않는 문제가 여실히 드러났다. 수의계약으로 체결한 내부거래 안건(279건) 중 수의계약 사유를 기재하지 않은 안건이 228건으로 전체 안건의 81.7%에 육박했다. 시장가격을 검토하거나 대안비교, 법적쟁점 등 거래와 관련한 검토사항이 별도로 기재되지 않은 안건도 187건으로 63.4%를 차지했다. 거래 상대방과 계약기간, 거래금액만 적시한 안건은 4건이었다.

 

대표적인 예가 올해 초 공정위가 100억원대 과징금을 부과했던 하이트진로 맥주캔 통행세 사건을 들 수 있다. 하이트진로는 기존 삼광으로 직접 구매하던 맥주용 캔을 총수 2세 회사를 거쳐 1캔당 2원의 통행세를 붙였지만, 당시 이사회기록에는 거래 상대방 선정 이유나 거래조건의 타당성 등은 전혀 검토하지 않았다.

 

신봉삼 공정거래위원회 기업집단국장은 “일감몰아주기는 정부의 조사와 제재만으로 근절되기 어렵다”며 “정부규제에 대한 대응 차원이 아니라 기업 가치 높이기 위해서 기업에 내부거래위원회를 작동시키려는 인식이 확산돼야 한다”고 말했다.