[IB토마토 황양택 기자] 엄상연 변호사는 법무법인 세종의 금융팀 파트너 변호사로서 자산운용과 자본시장 자문 전문가다. 사모펀드(PEF)부터 기업공개(IPO), 인수합병(M&A), 채권 발행 등 부문에서 심도 있는 자문을 제공한다. 이외 프로젝트파이낸싱(PF), 금융규제, 핀테크와 블록체인 부문에서도 경험을 쌓았다. 

 

주요 업무 실적으로는 M&A 분야에서 우리금융지주(316140) 민영화, SC금융지주와 SC은행 합병, 씨티금융지주와 씨티은행 합병 등이 있으며, 사모펀드 설립·투자로는 한국산업은행의 PEF 출자 관련, IMM PE의 현대삼호중공업 발행 전환우선주 투자, 오릭스PE코리아의 PEF 설립과 카카오모빌리티 투자 외 수십 건의 이력이 있다. IPO에서도 지역난방공사(071320)와 HL만도(204320), 삼성에스디에스(018260) 유가증권 상장, JTC(950170)의 KDR 코스닥시장 상장 등 다수의 자문을 수행했다.

 

<IB토마토>는 엄 변호사와 함께 금융 분야 내에서도 특히 PEF 자문에 대해 알아본다. 자본시장에서 현재 주목해야 할 이슈들과 변화 양상을 소개한다.

 

 

다음은 엄 변호사와의 일문일답이다.

 

△세종은 기업금융, M&A, 금융규제, 금융분쟁 등 총 18개 그룹으로 이뤄졌다. 현재 기업금융 그룹의 자본시장팀에 속해 있다. 주로 PEF 관련 업무와 증권발행 업무를 담당한다. PEF 관련 업무는 M&A 거래나 소수 지분투자 등 거래에서 PEF 규제 관련 자문이다. 일상적인 PEF 오퍼레이션도 있다. 증권발행 업무로는 IPO나 유상증자 등 자본조달(Equity Financing)과 국내외 사채 발행 등 부채조달(Debt Financing) 모두를 자문하고 있다.

 

△최근 M&A 거래에서 사모펀드 일종인 PEF가 참여하는 경우가 많다. PEF 관련 자문은 M&A 거래의 일환으로 자문하는 경우가 많기 때문에 M&A 팀이나 다른 팀, 예컨대 투자대상 회사가 환경 관련 업종이라면 환경팀, 부동산 업종이라면 부동산팀과 협업하는 것이 필수적이다. 고객에게 자문을 제공하는 것뿐만 아니라 로펌 내 다른 팀 변호사와 협업해야 하므로 각종 거래 특성에 따른 필요사항을 잘 파악하고 대응해야 한다.

또 펀드의 각종 투자 거래에는 신속한 의사 결정이 필요하다. 고객의 돌발적인 요청에 대응할 준비가 돼 있어야 한다. 복잡한 법적 이슈에 대해 고객이 적절한 의사결정을 할 수 있도록 이슈 분석부터 법적 위험성, 대안을 신속하고 정확하게 제공해야 한다.

 

△M&A가 상호 대립하는 이해관계를 가진 매도인과 매수인 간의 거래라면 IPO는 발행사와 주관사가 상장이라는 동일 목표를 가지고 서로 협력한다는 점에서 차이가 있다. 물론 주관사 수수료 등에서는 대립되는 이해관계도 있다. IPO 자문의 경우 대상회사 실사를 거쳐 상장요건을 갖출 수 있는지 검토하고, 상장 과정에서 문제가 될 수 있는 각종 법위반 사항을 살펴본다. 미비한 점이 있으면 해당 사항을 중점 보완한다.

최근에는 IPO를 추진하는 기업들이 투자조합으로부터 투자를 받은 경우가 많다. 이 경우 개인 등 투자자들이 다수 존재하므로, 과거 투자조합으로부터 투자가 공모에 해당해 증권신고서를 제출했어야 하는 것으로 판명되는 경우가 많다. 금융감독원에 과거 증권신고서 미제출 공모행위에 대한 자진신고를 진행한 이후 IPO를 진행해야 하기에 유의해야 한다.

 

△국내에서 자본조달은 국내법에 따라 이뤄지므로 국내 증권사와 국내 로펌 선임이 필요하다. 반면 해외에서의 자금조달은 국내 트렌치(Tranche)에 대해서는 국내 증권사와 로펌이 그대로 필요하고, 해외 트렌치는 외국 투자자를 모집할 해외 증권사, 그리고 관련 계약이나 공모서류를 작성하고 검토할 외국 로펌이 필요하다. 또한 투자자를 모집하는 시장에 따라 해당 국가의 법률 자문 등이 요구된다. 해외 발행에서 비용이 더 드는 이유다. 조달자금이 비교적 적은 경우에는 국내 발행으로 진행하고, 자금 규모가 커서 해외발행 비용을 부담하더라도 해외투자자를 유치하는 것이 유리한 경우에는 해외 발행도 추진한다. 어느 쪽이든 발행사가 적시에 자금을 조달할 수 있도록 자문하는 게 중요하다. 이 과정에서 놓치는 이슈가 없게 각종 계약서 작성과 검토, 필요한 의견과 보완책 등을 적시에 제공하는 것이 필요하다.

 

 

△가장 기억에 남는 것이 우리금융지주 민영화 건이다. 지난 2010년부터 2016년까지 장기간 진행된 프로젝트였다. 당시 서브프라임 모기지론 사태에 따른 경기침체로 여러 차례 입찰 공고에서 투자자가 없거나, 국가계약법상 필요한 최저 예정가를 맞추지 못해 수차례 무산됐다.

우리투자증권이나 우리자산운용, 우리아비바생명, 우리금융저축은행 등 일부는 금융지주가 직접 매각하고, 광주은행이나 경남은행 등 지방은행은 지주사 인적분할 후 각 지주사를 각 은행과 순합병한 뒤 매각했다. 우리은행 등 나머지 계열사는 우리금융지주와 우리은행의 역합병 후 우리은행 지분(자회사 포함)을 7개 과점주주들에 분할 매각했다. 다양한 거래 구조가 종합선물세트처럼 얽혀있는 건이었다.

각종 M&A 관련 이슈부터 금융지주와 은행, 증권사 등 금융기관 M&A에 필요한 인허가, 공무원과 공공기관(예금보험공사, 금융위원회, 공적자금관리위원회 등)들과 업무 시 필요한 사항 등을 종합적으로 배울 수 있었다. 여기서 습득한 경험을 바탕으로 SC금융지주와 SC은행 합병, 씨티금융지주와 씨티은행 합병, SK증권(001510) 인수, MG손해보험 인수, IMM PE의 케이뱅크 투자, 카카오페이의 카카오페이증권(당시 바로투자증권) 인수, 처브 그룹의 라이나생명 인수 등 각종 금융기관 M&A나 구조조정을 성공적으로 마무리할 수 있었다.

 

△사모펀드의 경우 2021년 자본시장법 개정 건이 있다. 과거에는 투자 방법에 따라 전문투자형과 경영참여형으로 분리됐던 것이 현재는 투자 방법은 동일하고 투자자에 따라 일반과 기관전용으로 나뉘게 됐다. 즉 과거 경영참여만 가능했던 PEF가 소수지분 투자, 사모신용펀드(PCF)나 사모대출펀드(PDF)와 같은 채권 및 대출투자도 가능해졌다. 이 외에 다른 펀드에 투자하는 재간접펀드 투자와 부동산 실물투자도 가능해지는 등 원칙적으로 투자 대상에 제한이 없어지게 돼 경영참여 외 투자가 점점 많아지고 있다.

최근에는 고금리로 인해 사모펀드 투자자 모집이 어려워져 기관 외에 개인투자자 유치나 신기술사업투자조합과의 공동투자 등 다양한 투자자를 유치하거나 공동투자를 시도하는 경우가 많다. 다만 관련 규제로 인해 투자구조 검토 선행이 필요하다.

M&A 분야에서는 상장사를 인수해 주식의 25% 이상 보유한 최대주주가 되는 경우 50%에 1주 이상을 추가 매수할 의무가 부과돼 소액주주를 대상으로 공개매수토록 하는 제도가 현재 국회 정무위원회에서 심사 중이다. 오는 2025년 이후 시행될 것으로 예상된다. 이는 상장사 인수 시 매도인이 누리게 되는 경영권 프리미엄(보통 30%~50%이며 많으면 70% 이상)을 소액주주들과 나누게 되므로 기존 주주들의 권리를 보호하는 순기능이 있다. 반면 M&A 거래 당사자 입장에서는 비용 부담이 있어 입법 시기나 방향에 촉각을 세울 필요가 있다.

M&A는 고금리로 인해 단기간 내 2021년이나 2022년 상반기 수준의 활황이 오기 어려울 것으로 보인다. 중소형 거래 위주로 꾸준히 거래가 있는 편이다. 올해도 신규 투자보다는 PEF 만기 도래 등으로 인한 기존 투자 지분에 대한 세컨더리 딜이나 저축은행, 보험사 등 금융기관 M&A가 있을 것으로 예상된다. 금리 인하가 시작되면서 점차 거래가 활발해질 것으로 본다.

 

△입사 초기에 대표변호사께서 로펌 변호사가 제너럴리스트와 스페셜리스트 중 어느 것이 돼야 하는지에 대해서 언급한 적이 있다. 로펌 변호사는 두 가지 모두를 갖춰야 한다고 생각한다. 사모펀드나 증권발행 업무에서는 최고의 전문성을 갖추고, 다른 일반적인 기업자문도 뒤처지지 않도록 해야 한다. 스페셜리스트가 돼야 고객이 만족할 수 있고, 제너럴리스트는 다양한 고객 요청에 대응할 수 있다.

 

황양택 기자 hyt@etomato.com