[뉴스토마토 박창욱 기자] 고려아연 정기주주총회 결의 효력 정지를 요구한 영풍·MBK파트너스 측의 가처분 항고심(2심)에서 법원이 다시 한번 고려아연의 손을 들어줬습니다. 이에 따라 고려아연은 정기주총에서 의결한 지배구조 개선안과 주주가치 제고 방안을 정상 추진할 수 있는 법적 기반을 확보하게 됐습니다.

 

지난 24일 서울고등법원 제25-3 민사부가 영풍 측이 고려아연을 상대로 제기한 정기주총 결의 효력정지 가처분 신청을 모두 기각했다고 25일 고려아연이 밝혔습니다. 

 

서울고법은 “정기주총 당시 SMH가 영풍 주식 19만226주를 갖고 있었고 정기주총 기준일인 2024년 12월31일 당시 채권자(영풍)가 이 사건 주식(고려아연 주식)을 보유하고 있었으므로 채무자(고려아연)가 상법 제369조 제3항에 따라 채권자의 의결권 행사를 제한한 것이 위법하다고 보기 어렵다”고 판단했습니다.

 

이어 재판부는 “상법 제342조의3은 이른바 상호보유주식의 의결권 제한규정(상법 제369조 제3항)에 따라 서로 상대 회사에 대해 의결권을 행사할 수 없도록 방어조치를 취하여 다른 회사의 지배가능성을 배제하고 경영권의 안정을 도모하도록 하기 위한 규정(대법원 2001.5.15 선고 2001다12973 판결 참조)”이라고 적시하며 상호주식을 이용해 서로 의결권을 못 쓰게 막는 건 합법적인 경영권 방어 수단이라는 점을 명확히 했습니다.

 

끝으로 “채무자가 이 사건 주식에 대한 채권자의 의결권을 제한한 것이 방어권 남용이나 신의칙 위반에 해당한다고 단정하기 어렵다”며 영풍 측의 주장을 받아들이지 않았습니다.

 

고려아연과 자회사의 상호주 형성 과정에서의 주식 취득 행위가 업무상 배임 또는 자본시장법 위반 등에 해당하고, 공정거래법상 순환출자금지 등 공정거래법을 위반했다는 주장 역시 모두 배척했습니다.

 

앞서 지난 3월27일 서울중앙지방법원은 영풍 측이 고려아연 정기주주총회에서 의결권을 행사할 수 있게 해달라며 낸 가처분 신청에 대해 근거가 없다며 기각했습니다. 1심 재판부는 고려아연과 SMH가 영풍 측과 MBK의 적대적M&A를 막기 위해 상호주를 이유로 영풍 측 의결권을 제한하는 행위가 위법하다고 보기는 부족하다고 판단했습니다. 이에 영풍 측은 서울고등법원에 항고하면서 정기주주총회 결의의 효력을 정지해달라는 내용으로 신청취지를 변경한 바 있습니다.

 

고법 판결로 고려아연은 정기주총에서 의결한 △이사 수 상한(19인 이하) 설정 △이사회 의장에 사외이사 선임 △배당기준일 변경 등 지배구조 개선과 주주가치 제고 방안을 차질 없이 진행할 수 있는 법적 발판을 마련하게 됐습니다.

 

회사 관계자는 “영풍과 MBK의 고려아연 이사회 장악 시도가 계속되고 있다”며 “전 임직원은 한마음으로 국내 유일의 전략광물 생산기지이자 국가핵심기술을 보유한 국가기간산업인 고려아연이 지금처럼 국가경제에 기여할 수 있도록 적대적 M&A 방어에 최선의 노력을 다할 것”이라고 밝혔습니다.

 

박창욱 기자 pbtkd@etomato.com