'스타트업코리아 유티씨 오픈이노베이션투자조합' 관련 자료 발췌. (사진=독자제공)

임상민 대상그룹 차녀, 계약금 없는 매각 구조

1일 투자은행(IB) 업계에 따르면 지난달 1일 포레스트파트너스는 임상민 대상(001680) 부사장으로부터 UTC인베스트 주식 전량(100만주)을 이전받았다. 포레스트파트너스는 향후 3년간 세차례 분납을 통해 인수대금을 지급할 예정이다. 회사 측은 인수 규모 및 일정을 밝히지 않았다. 3월 말 기준 UTC인베스트의 순자산이 308억원임을 고려하면, 통상적인 국내 벤처캐피탈 경영권 프리미엄(15~30%) 반영 시 UTC인베스트 인수가는 350억~400억원 수준으로 업계는 추산한다.

금융감독원 전자공시시스템에 따르면 포레스트파트너스의 지난해 말 연결기준 유동자산은 약 45억원이다. 현금성자산은 8억원으로 추정 거래대금의 50분의1 수준에 불과하다. 이를 고려하면 포레스트파트너스가 펀드나 별도 설립한 특수목적법인(SPC)을 통해 UTC인베스트먼트 경영권을 인수할 것이란 분석이 나온다. 

업계가 주목하는 지점은 인수자의 자금력 뿐 아니라 거래 방식의 이례성이다. 일반적으로 VC 인수·합병(M&A)은 거래가 산정 후 계약금과 잔금이 순차적으로 지급되면서 주식이 이전된다. 하지만 이번 건은 계약금조차 없는 분납 구조라 "수백억 원대 자산을 사실상 외상으로 넘겼다"는 평가가 나온다.

벤처투자 업계 한 관계자는 <IB토마토>에 "포레스트파트너스가 자체 자금으로 UTC인베스트 인수대금을 치르기는 어려울 것으로 보인다"라며 "향후 유상증자가 불가피할 것으로 보이는데 납입 주체에 대해 잘 살펴볼 필요성이 있다"라고 말했다.  

지민희 법무법인 대륜 변호사는 <IB토마토>에 "이번 거래가 특정인의 이해관계나 차익 실현을 위한 것이라면 자본시장법상 부정거래행위·업무상 배임·특정경제범죄가중처벌법 위반 등 문제가 될 수 있다"라며 "핵심은 인수 과정에서의 자금조달 방식이 정당했는지와 인수 이후 회사 자산이 누구를 위해 어떻게 운용되는지에 달려 있다"고 전했다.

대금 지급과 관련해 포레스트파트너스 측은 "2025~2027년 주요 펀드들을 청산해 투자금을 회수하고 성과보수 등을 수취하고, 만기가 도래하는 2건의 전환사채 회수·비영업용 자산 매각·주주배정 전환사채 등을 통해 추가 자금을 확보할 계획"이라며 "매매계약 상 분납구조로 인한 대금 지급 이슈는 없고, 관련해 중소벤처기업부에 대주주 변경 절차를 진행 중"이라고 밝혔다.

'스타트업코리아 유티씨 오픈이노베이션투자조합' 관련 자료 발췌. (사진=독자제공)

법적 리스크에 외부 개입설까지…커지는 의혹

이번 거래를 둘러싼 또 다른 쟁점은 인수자의 법적 리스크다. 정책기관이 출자사업 GP(위탁운용사)를 선정할 때는 경영 안정성이 중요한 평가 지표인데, 포레스트파트너스는 이를 온전히 충족하기 어려운 상황이다.

포레스트파트너스는 지난 2023년 11월 파두의 '어닝 쇼크'에 따른 주가 하락 직전 일주일동안 파두 지분 419억원어치를 집중 매도했다. 이에 금융감독원 자본시장특별사법경찰과 남부지방검찰청은 파두에서 내부 임직원의 불법거래 정황을 포착하고 조사에 착수했다. 현재도 조사가 진행 중인 상태다. 

여기에 오너 리스크도 불거졌다. 지난 8월 UTC인베스트 각자대표로 취임한 한승 포레스트파트너스 대표는 직원 상대 강제추행 관련 소송에 휘말린 상태다.  

한승 포레스트파트너스 대표는 <IB토마토>에 "대상 측으로부터 자금을 조달해 인수대금을 치를 계획은 전혀 없다"라며 "인수 과정에서 대주주 변경으로 UTC인베스트먼트가 정책기관 출자사업에서 GP를 반납할 가능성에 대해 인지하지 못했던 것은 사실"이라고 말했다. 이어 "본인에 걸려있는 강제추행 등 소송은 2년여 전 퇴사한 한 직원이 앙심을 품고 벌인 일"이라며 "무죄로 결론날 가능성이 높다"라고 주장했다.   

일각에서는 이번 거래 배경에 임 부사장의 배우자인 국유진 블랙스톤 한국 대표가 있다는 관측도 나온다. 업계에선 "국 대표가 친분이 있는 포레스트파트너스를 통해 사실상 지배력을 확대하려는 것 아니냐"는 의혹이 제기된다. 실제로 국 대표는 매각 전에도 UTC인베스트먼트 경영에 간섭해왔으며, 내부 임원과도 다툼이 있었던 것으로 알려졌다. 

특히 전문가들 사이에서는 이번 거래가 단순 매각을 넘어 편법 증여 구조로 활용될 소지가 있다는 지적도 나온다. 계약금 없이 외상으로 지분을 넘긴 뒤 향후 유상증자 과정에서 누가 자금을 투입하는지에 따라 실질적인 지배력이 오너 일가에 그대로 남을 수 있다는 것이다. 세무 전문가들은 "특수관계인 사이에 시가보다 낮은 가격이나 비정상적인 방식으로 지분이 이전될 경우, 국세청이 증여세 과세 대상으로 판단할 수 있다"며 "이번 사례 역시 조사 대상이 될 가능성을 배제할 수 없다"고 설명했다.

포레스트파트너스 관계자는 <IB토마토>에 "국유진 대표와 포레스트파트너스 관계가 친밀한 것은 사실"이라며 "포레스트파트너스가 UTC인베스트를 비교적 저가에 인수하는 데는 국 대표와의 친밀한 관계가 영향을 미쳤다"라고 밝혔다. 

한편 국 대표는 본업인 PE와 큰 접점없는 부동산 개인법인 ‘아스트라홀딩스’를 보유 중이다. 아스트라홀딩스의 사업목적은 ▲부동산 개발·시행·컨설팅 ▲부동산 임대·전대 ▲경영자문·컨설팅 ▲금융투자·투자자문 등이다.