[IB토마토 정준우 기자] 영원무역(111770)이 국제상업회의소 중재 결과에 따라 관계사인 스위스 자전거 업체 스캇의 2대 주주 지분에 대한 콜옵션(매수선택권) 규모를 350억원으로 정해졌다. 영원무역은 해당 사실을 투자판단 관련 주요경영사항(이하 주요사항공시) 방식으로 공시했다. 영원무역의 자산 규모 대비 이번 콜옵션 거래규모 공시는 자기자본의 2.5% 이하라 정량적 공시 의무에 해당하지 않는다. 다만, 스캇은 영원무역의 매출과 자산에 미치는 영향력이 크기 때문에 정성적 기준에 따라 공시 의무가 발생한 것으로 보인다.

 

 

19일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 영원무역은 자전거 사업 자회사 스캇 코퍼레이션의 창업자 겸 2대 주주인 비아트 자우그(Beat Zaugg)가 보유한 지분 전체에 대한 콜옵션 행사가액을 잠정적으로 확정했다. 콜옵션 행사가액은 350억원이다. 국제상업회의소의 중재 판정문이 영원무역에 도달한 지난 11월12일 환율을 기준으로 행사가액이 잠정 확정됐다. 회사는 이와 관련한 내용을 이날 중요 사항으로 공시했다. 

 

 

현행 주요사항공시 기준상 영원무역의 주권 취득에 관한 사안은 중요사항공시에 해당해 공시 의무가 발생할 수 있다. 주요사항공시 의무는 기업의 재무, 지배력 등과 관련해 중대한 사안이 발생할 때 발생하기 때문이다.

 

영원무역 콜옵션 공시 의무 규정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 171조 3항 5호에 따른 것으로 보인다. 해당 조항에 따르면 타법인 지분증권 등을 양수하려는 자가 미리 정한 가격에 지분증권을 양도할 수 있는 권리를 부여하는 계약은 주요사항공시 대상이 된다. 해당 조항은 풋옵션(매도선택권)에 초점이 맞춰진 문언으로 보이나, 실제는 콜옵션과 풋옵션 계약을 모두 포함하여 해석한다. 즉, 지분 취득 과정에서 콜옵션을 행사하는 경우도 중요사항공시 대상이 되는 것이다.

 

영원무역의 콜옵션은 자기자본 대비 규모가 작기 때문에 정량적인 주요사항공시 대상에 포함되지 않는다. 현행 기준상 중요사항공시 대상 거래 규모는 자기자본의 2.5%에 해당하는 경우 공시 의무가 발생한다. 올해 3분기 기준 영원무역의 자기자본은 연결기준 3조9624억원, 별도기준 2조479억원에 달하는 등 콜옵션 거래 대비 매우 크다.

 

이에 정성적 공시 의무 기준이 적용됐을 것으로 보인다. 자본시장법 제161조에 따르면 투자 판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 때도 주요사항공시 의무가 발생한다. 중요 사항이라는 기준이 다소 모호하기 때문에 정량적인 세부 기준을 세워 공시 의무를 부과하고 있다. 다만, 모든 사안에 기준을 세우기가 불가능하므로 이러한 정성적 기준을 세워 공백 문제를 해소한다. 이에 대한 세부 기준은 기업 자체 판단, 거래소 등 감독기관의 해석 등에 따른다.

 

이번 콜옵션 공시는 정성적 기준에 따라 공시 의무가 적용될 수 있는 사안이다. 영원무역에게 스캇은 핵심 사업 중 하나다. 영원무역은 의류 중심의 사업 포트폴리오를 확장하고, 글로벌 브랜드로 발돋움하기 위해 스캇 지분을 인수했다. 투자자에게도 영원무역의 스캇 지배력은 투자 판단에 있어 중요한 사안이 될 수 있다. 스캇의 올해 1~9월 매출은 8565억원으로 영원무역 산하 종속기업 매출 중 으뜸이다. 스캇의 자산 규모는 1조2551억원에 달해 종속기업 중 가장 큰 규모다. 향후 영원무역의 연결기준 매출과 자산에 미치는 영향력이 크다.

 

영원무역은 콜옵션 행사를 통해 지분율을 기존 50.1%에서 97%까지 높일 것으로 예상된다. 사실상 스캇을 완전히 지배하는 것으로 향후 스캇의 성과에 따라 영원무역의 실적도 달라질 수 있다. 올해 1~9월 스캇은 당기순손실 987억원을 기록하는 등 매출은 높지만, 수익성은 나쁘다. 다만, 지난해 같은 기간 대비 수익성(순손실 1214억원)은 개선된 상태다.

 

한편 기타공시는 주요사항공시와 유사하게 법적 공시 의무가 있다. 이에 공시의무 위반시 과태료 등 제재 조치가 수반된다. 두 공시의 차이는 내용에 있다. 기타공시는 별도 규정상 정기공시와 중요사항공시에 포함되지 않는 내용 등이 대상이다.

 

정준우 기자 jwjung@etomato.com