[IB토마토 김규리 기자] 국내 상장사가 해외 자회사 상장을 추진한다는 공시는 자금조달의 글로벌화를 통해 종속회사의 독립적 성장 기반을 마련하고, 그룹 차원의 기업가치 제고를 도모하는 전략 중 하나다. 다만 일반적인 국내 기업공개(IPO)와 절차가 다르기 때문에 투자자들의 주의가 필요하다. 특히 '국내 거주자의 주식 취득 제한' 문구는 특정 국가 투자자를 배제하기 위한 조치라기보다, 발행 국가와 투자자 거주 국가 간 서로 다른 법체계 충돌을 방지하고 상장 절차의 효율성을 확보하기 위한 법적 장치로 이해된다.

 

 

해외 자회사 상장은 해당 국가 법률에 따라 진행되기 때문에 공모 구조 역시 현지 규제를 기준으로 설계된다. 이 과정에서 국내 투자자가 청약에 참여하는 구조가 결합될 경우 규제 적용 범위가 복잡해질 수 있기 때문이다.

 

17일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 코스닥 상장사 로킷헬스케어(376900)는 최근 종속회사인 로킷아메리카(ROKIT AMERICA)의 미국 나스닥 상장을 결정했다고 공시했다.

 

로킷헬스케어 측은 "아메리카 대륙 내 장기재생 플랫폼(ORP)과 리버스에이징 사업의 글로벌 확장, 글로벌 자본시장에서의 독립적 자금 조달을 통한 종속회사 성장 가속화 및 모회사와의 시너지를 통한 그룹 기업가치 제고를 위해 글로벌 상장을 결정했다"고 밝혔다.

 

 

로킷아메리카는 나스닥 상장을 위해 미국 증권거래위원회(SEC)에 'Form S-1'을 제출하고 현지법에 따른 심사를 진행할 예정이다. 이는 해당 IPO가 미국 증권법 체계 아래에서 이뤄진다는 의미다. 미국 증권법은 기본적으로 ‘영토주의’ 원칙을 따른다. 즉 미국 내에서 이뤄지는 증권 발행과 공모 행위에 대해 규제를 적용한다.

 

이 과정에서 한국 투자자를 대상으로 한 청약이나 배정이 이뤄질 경우 해당 행위는 국내에서도 모집으로 간주될 수 있다. 자본시장법은 50인 이상의 투자자를 대상으로 한 증권 취득 권유를 모집으로 규정하며, 해외 발행 증권이라도 국내 투자자가 일정 기간 내 취득할 수 있는 구조라면 이를 '간주모집'으로 보고 국내 규제를 적용할 수 있다.

 

이 경우 기업은 미국법뿐 아니라 한국 자본시장법에 따른 증권신고서 제출 의무까지 동시에 부담해야 한다. 하나의 IPO에 복수 국가 규제가 중첩되는 구조가 되는 셈이다. 실무적으로는 상장 일정 지연이나 법적 리스크로 이어질 가능성도 있다.

 

이러한 규제 충돌을 사전에 차단하기 위해 기업들은 공시를 통해 국내 공모를 배제하고, 일정 기간 국내 거주자의 주식 취득을 제한하는 구조를 명시한다. 발행과 청약의 실질적 행위를 해외에서만 이뤄지도록 만들어 국내 공모 규제 적용을 차단하는 것이다. 이는 단순한 형식이 아니라 법적 리스크 관리 차원에서 설계된 실무적 장치 중 하나인 셈이다.

 

다만 투자자 입장에서는 이 구조가 의미하는 바를 구분해 볼 필요가 있다. IPO 단계에서는 국내 투자자의 직접 참여가 제한되지만, 상장 이후에는 해외 주식 거래를 통해 일반적인 매매는 가능하다.

  

김규리 기자 kkr@etomato.com