지난 9월 제일모직과 삼성물산의 합병은 순환출자 금지 규정 위반이라는 결론이 나왔다. 합병 이후 순환출자 고리 수는 줄었지만 오히려 강화됐다는 판단이다. 이에 따라 삼성은 삼성SDI가 보유한 삼성물산 주식 500만주(시가 7300억원)를 내년 3월1일까지 매각해야 한다.

 

27일 공정거래위원회는 합병 관련 신규 순환출자 금지제도의 내용을 담고 있는 공정거래법 9의2에 대한 법집행 가이드라인을 마련하고 제일모직과 삼성물산의 합병에 대해 이 같이 결론 내렸다고 밝혔다.

 

공정위에 따르면 제일모직과 삼성물산의 합병으로 삼성그룹 안에서 순환출자 고리는 10개에서 7개로 줄었지만 3개 고리는 순환출자가 강화된 것으로 나타났다.

 

순환출자는 3개 이상의 계열출자로 연결된 계열회사가 순환고리 형태를 만들며 출자해 서로서로 출자대상회사가 되는 관계를 말한다. 예를 들어 A계열사는 B계열사에 출자하고 B는 다시 C계열사로, C는 A회사로 출자하는 구조다.

 

지난해 7월부터 시행된 순환출자 금지제도는 상호출자제한기업집단 소속회사의 순환출자를 형성하는 신규 계열출자는 금지하고 있다. 하지만 지금까지 이와 관련한 법 집행 사례는 없었다. 이번 제일모직-삼성물산의 합병으로 관련 법집행 규정이 새롭게 마련된 것으로 풀이되며 마찬가지로 첫 사례로 기록될 예정이다.

 

 

삼성SDI는 합병 이전에 제일모직 지분 3.7%와 합병 전 삼성물산 지분을 7.2% 보유하고 있었고, 합병 이후에는 합병삼성물산 지분을 4.7% 가지게 됐다. 공정위는 이 과정에서 3개의 고리에서 순환출자 강화가 발생했다고 분석했다.

 

먼저 '삼성생명-삼성SDI-제일모직-삼성생명-삼성화재'로 이어지던 순환출자 고리가 '합병삼성물산-삼성생명-삼성전자-삼성SDI-합병삼성물산'으로 바뀐것을 공정위는 순환출자가 강화된 것으로 판단내렸다.

 

또 '삼성화재-삼성전자-삼성SDI-제일모직-삼성생명-삼성화재'로 이어지던 출자고리도 '합병삼성물산-삼성생명-삼성화재-삼성전자-삼성SDI-합병삼성물산'으로 변경된 것도 마찬가지로 순환출자 강화라는 결론을 내렸다.

 

모두 합병 삼성물산이 순환출자 고리 안으로 들어오면서 추가 출자가 이뤄 졌다는 판단에서다.

 

마지막으로 기존 '삼성물산-삼성전자-삼성SDI-삼성물산'으로 이어지던 순환고리가 '합병삼성물산-삼성전자-삼성SDI'로 변경된 것은 순환출자 고리 밖에 있던 제일모직 지분이 순환고리 안으로 들어온 것으로 해석됐다.

 

공정위는 이 같은 판단에 따라 제일모직과 삼성물산의 합병으로 순환출자 고리가 강화된 사례는 모두 공정거래법에 위반된다고 결론내리고 6개월 이내에 이를 해소해야 한다고 밝혔다.

 

이에 따라 삼성은 합병이 완료된 지난 9월 1일부터 6개월 뒤인 내년 3월 1일까지 순환출자 고리를 모두 끊거나 추가로 늘어난 주식을 모두 매각해야 한다.

 

만약 삼성이 이를 기한까지 해결하지 못할 경우 공정위는 해당주식의 처분명령 등 시정조치를 할 수 있고, 위반 주식 취득가액의 10% 이내에서 과징을 부과 할 수 있다. 또 3년이하 징역 또는 1억원 이하 벌금도 부과할 수 있다.

 

하지만 고리를 끊기 위한 추가 합병은 막대한 비용이 들어갈 것으로 예상되기 때문에 합병으로 삼성SDI가 추가로 보유하게 된 합병삼성물산 주식 500만주를 처분하는 것이 대안으로 제시되고 있다. 지난 24일 기준으로 삼성물산의 종가는 14만7500원이며 이를 적용하면 약 7275억원의 주식을 매각해야 하는 것이다.

 

김정기 공정위 기업집단과장은 "합병 이후 3개의 순환출자 고리에서 강화가 발생했고 이는 공정거래법에 위반된다"며 "이를 해소하는 방법은 삼성이 결정해야 하지만 출자금 증가분 500만주만 해소하면 문제가 없다"고 말했다.

 

또 "다양한 합병 사례를 반영한 가이드라인이 마련돼 신규 순환출자 금지 제도 법집행에 대한 불확실성을 해소 할 수 있을 것"이라고 이번 기준 마련에 대해 평가했다.

 

이에 대해 삼성 입장은 "공정위의 결정을 수용하겠다. 다만 2월말까지 500만주를 처분하려면 금액으로는 7000억원이 넘기 때문에 시장 충격을 최소화할 수 있도록 기간 연장을 요청할 생각이다."라고 밝혔다.

 

 

세종=이해곤 기자 pinvol1973@etomato.com