13일 미래에셋대우와 미래에셋증권은 미래에셋대우(존속법인)가 미래에셋증권(소멸법인)을 흡수합병하는 방식으로 하는 합병계약을 체결했다고 공시했다. 양사의 합병이 완료되면 통합법인의 최대주주와 특수관계인 지분은 18.92%(보통주 기준)이며, 합병 후 최대주주는 미래에셋증권에서 미래에셋캐피탈로 변경된다.

 

미래에셋대우와 미래에셋증권의 합병비율은 1:2.9716317이다. 이는 이사회 합병 결의일·합병계약 체결일 전일(12일)을 기준으로 최근 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가, 최종일 종가를 가중산술평균해 산정됐다.

 

합병 후 통합사명은 미래에셋대우가 된다. 양사는 오는 10월20일 주주총회를 통해 합병을 최종 결의할 예정이다. 합병에 반대하는 주주들은 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 합병반대의사 접수기간은 9월21일부터 10월19일까지, 주식매수청구권 행사기간은 10월20일부터 10월31일까지다. 통합 미래에셋대우의 신주 상장 예정일은 11월28일이다.

 

 

한편, 양사 합병이 미래에셋대우를 존속법인으로, 미래에셋증권은 소멸법인으로 하는 역인수방식으로 진행되는 것은 세금 부담 우려에 따른 것으로 풀이된다.

 

미래에셋증권을 존속법인으로 해 미래에셋대우를 합병할 경우 현행 세법에 따라 세금 부담이 가중될 수 있기 때문이다. 현행 세법에 따르면 존속법인이 합병 전 소멸법인의 주식, 즉 포합주식을 보유하고 있으면 합병 후 법인세와 소득세를 내야한다. 다시 말해, 미래에셋증권이 소멸법인으로 합병이 이뤄지면 포합주식 미발생으로 세금을 물지 않아도 되지만, 반대로 미래에셋증권이 존속법인이 될 경우 미래에셋대우 지분 43%를 보유하고 있어 이에 따른 세금 부담이 따른다.

 

앞서 미래에셋 관계자는 “여러 대안들 중 세금 부담 등을 고려했을 때 가장 가능성이 높은 시나리오”라고 말한 바 있다.