[뉴스토마토 김한결 기자] K-정책금융연구소는 매달 발의되는 국회 법안을 종합적으로 평가해 '이달의 좋은 법'을 선정하고 있습니다. 22대 국회 두 번째 '이달의 좋은 법'은 지난 6월24일부터 7월18일까지(단, 상임위 구성이 지연돼 지난달에 심사 못한 기재위, 산자위, 정무위는 5월30일~7월 18일 기준으로 심사) 발의된 법안 중 심사했습니다.

 

K-정책금융연구소 자문위원의 추천을 받은 법안은 총 14개입니다. 이 중 운영위원회 2차 논의를 거쳐 '이달의 좋은 법'으로 김현정 민주당 의원(정무위)이 대표 발의한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안', 일명 '두산밥캣(241560) 방지법'이 최종 선정됐습니다.

 

 

 

지난달 11일 두산(000150)그룹이 사업 시너지 극대화와 주주가치 제고를 명목으로 지배구조 개편안을 발표하면서 합병가액에 대한 논란이 불붙었습니다. 먼저 두산에너빌리티(034020)를 사업회사와 자회사인 두산밥캣 지분 46.1%를 보유한 신설 투자회사로 인적분할합니다. 이후 인적분할한 신설 투자회사 지분을 두산로보틱스(454910)가 1 대 0.13 비율로 흡수합병해 두산밥캣 지분을 가져갑니다.

 

두산로보틱스는 남은 54.9% 가량의 두산밥캣 잔여 지분을 포괄적 주식교환으로 확보할 계획입니다. 두산밥캣 일반주주들에게 두산밥캣 주식 1주당 두산로보틱스 0.6317462주로 바꿔주는 방식인데요. 지분 100%를 확보한 뒤 두산밥캣은 상장폐지 수순을 밟습니다.

 

 

두산에너빌리티 주주 입장에선 두산그룹에서 '캐시카우'로 자리매김한 두산밥캣을 내주게 되는 상황입니다. 이 과정에서 적절한 시장 가치를 책정해서 두산로보틱스의 주식을 받는 것이 아니란 지적도 나옵니다. 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 따르면 분할 전 두산에너빌리티 보통주 1주에 대해 나눠주는 두산로보틱스 주식 수는 분할비율(0.25)과 합병비율(0.13)을 곱한 0.03입니다. 즉 두산에너빌리티 주식 100주를 가지고 있으면 두산로보틱스 주식 3주를 받는 꼴입니다.

 

두산밥캣 주주들의 분노 역시 만만치 않습니다. 두산밥캣은 지난해 영업이익 1조389억원을 벌어들이며 두산그룹 영업이익 97%를 채워줬습니다. 반면 두산로보틱스는 192억 영업손실을 기록했죠. 적자 회사의 유동성 공급을 위해서 알짜배기 회사인 두산밥캣을 자회사로 넣는 것 아니냐는 비판이 나오는 이유입니다.

 

김 의원은 이같은 상황을 막기 위해 두산밥캣 방지법을 발의했습니다. 현행법 상에선 상장사간 합병시 합병가액을 주가만 놓고 계산하는데요. 때문에 자산가치와 수익가치 등 본질가치완 무관하게 합병가액이 결정되곤 합니다. 즉, 상대적으로 두산로보틱스의 주가가 높은 상황에서 현행법을 최대치까지 악용한 것이죠.

 

김 의원은 1일 뉴스토마토 유튜브 <야단법석>에서 "결과적으로 두산에너빌리티 주주들은 100주당 27만1000원의 손해를 본다"며 "두산밥캣 주주 역시 두산밥캣 1주에 두산로보틱스 0.63주로 바꿔주는데 현 주가로 보면 로보틱스가 높기 때문"이라고 말했습니다.

 

두산그룹이 일반 주주들에게 피해를 끼치면서 지배구조 개편에 나선 이유로 알짜회사의 지배력 강화가 꼽힙니다. 한국기업거버넌스포럼에 따르면 합병 전 두산밥캣에 대한 두산의 간접지분율은 14%지만 합병 후에는 두산로보틱스의 지분율(42%)만큼 두산밥캣에 대한 간접지분율이 상승합니다.

 

두산그룹이 선택한 개편 방식은 대기업 그룹이 대주주의 이익을 지키기 위한 꼼수라는 지적이 많습니다. 이에 대해 김 의원은 "위법은 아니지만 자본시장법에서 합병을 할 때 주가를 기준으로만 합병 비율을 정하게 돼 있어서 그 법을 최대한 대주주들이 악용하고 있었던 것"이라고 설명했습니다.

 

 

두산밥캣 방지법은 이달 26~28일 사이에 열리는 법안심사 소위에 상정됩니다. 통과 여부에 대해선 장담할 수 없는데요. '야단법석'의 진행자인 임혜자 K-정책금융연구소 기획위원(전 청와대 선임행정관)은 "대기업, 재벌 등의 횡포에 저항하는 법이 발의는 되는데 통과가 잘 안된다는 문제가 있다"며 "이번에 발의한 '두산밥캣 방지법' 등 재벌들의 횡포를 저지시키는 법안들이 통과가 돼야 할텐데 통과 가능성이 있을지 의문"이라고 말했습니다.

 

해당 법안에 대해 민주당 의원들은 다수가 동의하고 있는 것으로 알려졌습니다. 김 의원은 "정부에서 계속 자본시장 밸류업 정책을 추진하고 있지만 밸류업의 핵심은 지배구조를 투명하게 만드는 것"이라며 "투명한 지배구조 개선을 하고 주가조작, 미공개 정보 이용 불공정 거래 등에 대한 법안을 만드는 걸 중점 과제로 삼아야 한다"고 덧붙였습니다.

 

 

현재 분할합병 진행은 순탄치 않습니다. 금감원은 지난 24일 두산로보틱스가 제출한 ‘합병’, ‘주식의 포괄적 교환·이전’ 증권신고서에 중요사항이 제대로 기재되지 않았다며 정정신고서 제출을 요구했습니다. 3개월 내 정정신고서를 제출하지 않으면 해당 증권신고서는 철회된 것으로 간주됩니다.

 

금감원 심사를 통과하더라도 9~10월에 예정된 주주총회도 변수입니다. 두산에너빌리티는 소액주주 지분율이 지난 3월 말 기준 63.4%인데요. 상법상 분할합병 승인을 위한 주총 결의는 특별결의 사항입니다. 참석주주 의결권이 3분의2 이상, 발행주식 총수 3분의1 이상이 찬성해야 분할합병이 이뤄질 수 있습니다. 국민연금도 두산에너빌리티 지분 6.78%를 쥐고 있는 2대 주주로, 주총에서 일반 주주들과 국민연금의 판단에 따라 분할합병은 무산될 가능성이 있습니다.

김한결 기자 always@etomato.com