[IB토마토 김혜선 기자] 올해 하반기를 기점으로 기업 인수·합병(M&A) 시장이 회복 국면을 맞았다. 기업 간 동반 성장을 위한 우호적 M&A가 활발해지는 한편, 경영권 분쟁으로 이어질 수 있는 적대적 M&A도 화두에 올랐다.

 

이 가운데 김창훈 법무법인(유한) 화우 파트너 변호사의 업력이 다시금 조명되고 있다. 김 변호사는 2016년 법무법인 화우에 합류한 이후 M&A, 경영권 분쟁, 일반 기업 자문 등 다양한 분야에서 활동해 왔다.

 

그는 △대한항공(003490)의 아시아나 인수 자문 △한진칼(180640) 경영권 분쟁 △AIG의 IMM Investment와의 M&A 진술 및 보장 보험 분쟁 관련 자문 △현대자산운용의 독일 에쉬본 SAP Tower 및 스코틀랜드 에든 버려 Crew Toll R&D센터 인수 자문 등 폭넓은 실무 경험을 바탕으로 활약해왔다.

 

김 변호사는 이러한 다양한 사례를 통해 M&A와 관련된 전문성을 쌓으며 업계에서 신뢰받는 전문가로 자리매김하고 있다.

 

 

다음은 김 변호사와의 일문일답이다.

 

△지난 2016년 법무법인 화우에서 변호사 생활을 시작했다. 입사 시점부터 현재까지 자문그룹에 소속돼 M&A, 경영권 분쟁, 일반 기업 자문 업무를 수행하고 있다.

 

△고객사로부터 법률 자문 요청이 오면 일차적으로 어떤 법률 이슈가 있는지 확인한다. 일반 회사법적 이슈, M&A, 경영권 분쟁 등에 관한 이슈나 금융·조세·인사노무 등 다른 전문 분야에 속하지 않는 이슈는 자문 그룹에서 직접 검토한다.

특히 M&A 업무를 하다 보면 일반 회사법적 이슈뿐만 아니라 다양한 전문 분야의 핵심 이슈들에 대해서도 인지해야 한다. 이에 풍부한 경험과 지식을 갖추게 된다는 점이 매력적으로 느껴지며, 고객의 자문 요청 사항에 대한 일차적인 이슈 파악을 하는 데에 도움이 된다.

 

△크로스보더 M&A는 국내 간 거래와 달리 해외 법률에 대한 검토가 함께 요구된다. 이 과정에서 해외 로펌과의 협업을 항상 수반한다는 차이점도 있다. 아울러 크로스보더 M&A에서는 거래구조에 큰 영향을 미치는 외국인투자규제, 외국환, 조세 등에 대한 이슈에 특히 더 주의를 기울여야 한다.

 

△해외 고객사가 국내 기업을 인수하는 거래는 국내법에 따른 법률실사 또는 법률 검토 내용을 고객에게 영어로 쉽게 전달해야 한다. 언어의 차이로 인한 오해 또는 오류가 발생하지 않도록 주의해야 하기 때문이다. 또한, 해외 기업은 국내법에 대한 기본적인 지식이 적다. 국내 거래에서는 고객사에게 간략하게 설명하고 진행할 수 있는 사항도 해외 고객에게는 작은 이슈 모두 상세하고 이해하기 쉽게 설명해야 한다.

 

△동일한 규모나 구조의 거래라고 하더라도 크로스보더 거래의 경우에는 업무량이 배가 된다는 특징이 있다. 그럼에도 해외 출장, 컨퍼런스콜, 화상회의 또는 이메일 등을 통해 다양한 국가의 거래 상대방과 의사소통을 하고, 각 국가의 문화를 직·간접적으로 경험할 수 있다는 점에서 큰 즐거움을 느낀다.

 

 

△지난 2017년부터 2020년까지 수행한 IMM Investment(IMM인베)의 AIG에 대한 M&A 진술 및 보장 보험(W&I보험) 보험금 청구 관련 자문 건이 가장 기억에 남는다.

IMM인베는 JP Morgan이 국내 폐기물처리업체들을 인수해 설립한 회사인 에코매니지먼트코리아(EMK)를 2017년에 인수했다. 이후 IMM인베는 해당 주식 매매계약상 매도인의 진술 및 보장 위반에 따른 손해배상책임을 담보하기 위해 AIG의 W&I보험에 가입했다. 그러나 IMM인베가 EMK를 인수한 후 국내 폐기물소각장들의 과다소각에 따른 폐기물관리법 위반 이슈 등이 문제가 됐고, 이에 IMM인베가 AIG에 진술 및 보장 보험에 따른 보험금을 청구한 사례다.

 

△당시 AIG를 위해 해당 보험금 청구가 타당한지 여부와 주식매매계약상 매도인의 진술 및 보장 위반 여부, 보험금 청구금액의 적정성 등에 대한 법률 검토를 수행했다. 검토가 시작된 2017년에는 국내에 W&I보험을 도입하기 시작한 초기 단계였고, 국내에서 발생한 최초 사례였다. 검토 선례와 판례, 학계의 논의도 거의 없었기 때문에 국내에서 매우 생소한 이슈였다.

해당 건에서 주 수행 변호사로서 6개 폐기물처리업체의 현장 실사와 담당자 인터뷰, 검토 보고서 초안 작성 업무 등을 수행했다. 관련 법령상 규제와 그 예외 규정, 주식매매계약 및 W&I 보험 약관상 예외의 예외 규정, 손해배상책임 법리를 종합적으로 검토해 적용하는 것이 매우 복잡했다. 그럼에도 주식매매계약상 진술 및 보장 위반에 따른 W&I보험 보험금 청구가 실제로 이루어진 사례를 치밀하게 검토한 경험이 이후 M&A 업무를 수행할 때 많은 도움이 됐다.

 

△경영권 분쟁 사건들 중에서는 한진칼, DB하이텍(000990), 금호석유(011780)화화학 건이 가장 기억에 남는다. M&A에서는 △대한항공(003490)의 아시아나 인수 △동부그룹 컨소시엄의 한진(002320)중공업 인수 △신세계(004170) 프라퍼티의 청당프리마호텔 인수 건이 인상 깊었다.

M&A나 경영권 분쟁 업무 시 여러 이해관계자들의 의견 조율은 항상 쉽지 않다. 각 주주들과 채권자 뿐만 아니라 각 회사의 주요 임원과 업무 담당자, 해당 업무를 수행하는 여러 로펌들의 이해관계가 얽혀있다. 복잡하고 다양한 법률 이슈들과 해결 방안 등을 검토하는 것은 항상 어려운 듯하다.

 

△올해 하반기부터 금리 인하에 대한 기대를 반영해 다시 M&A 시장이 활성화된 것으로 보인다. 지난 2년간 고금리로 인해 자금 조달 비용이 늘면서 올해 상반기까지 M&A 시장은 침체기를 겪었으나, 올해 하반기부터는 증가한 업무량으로 인해 변화한 시장 상황을 체감하고 있다. 아울러 최근 들어 행동주의 펀드들의 적대적 M&A 및 경영권 분쟁 사례들이 꾸준히 늘고 있다는 점도 주목할 만하다.

 

△전세계적으로 인공지능(AI) 열풍이 불고 있다. 화우를 비롯한 국내 대형로펌들은 모두 AI팀을 별도로 운영하며 내부 데이터베이스를 활용한 AI시스템 구축과 개발에 박차를 가하고 있다. 이에 따라 변호사들의 업무효율화와 법률 서비스 향상이 기대된다.

 

김혜선 기자 hsunn@etomato.com