[뉴스토마토 홍은성기자] 상장법인과 합병하는 비상장법인의 합병가액 산정기준이 너무 엄격해 자율적인 인수합병(M&A)시장의 형성을 저해한다는 지적에 따라 금융당국이 비상장법인의 수익가치 산정방식을 자율화하는 등 합병가액 산정기준을 개선하고 나섰다.

 

23일 금융감독원은 비상장법인의 합병가액 산정기준 개선방안을 마련하고 오는 12월부터 시행할 예정이라고 밝혔다.

 

현행법상 상장법인이 다른 법인과 합병할 경우 상장법인의 합병가액은 시장에서 형성된 주가를 기준으로 산정해야 하고 비상장법인의 경우 자산가치와 수익기치를 가중 산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균해 산출해야 한다.

 

하지만 해외 주요국의 경우 합병가액 산정 기준을 직접규제하기 보다는 합병당사자의 협상결과에 따라 결정토록 하는 등 간접적인 규제방식을 채택하고 있어 우리나라 M&A시장 발전을 저해한다는 지적이 있어왔다.

 

실제로 지난 2009년 이후 상장법인과 비상장법인의 합병건수는 점차 감소하고 있으며 특히 지난해에는 증권시장 침체 등으로 전년대비 50% 수준으로 감소한 바 있다.

 

우선 금감원은 비상장법인의 수익가치 산정방식을 자율화 하기로 했다. 현재 비상장법인의 수익가치는 향후 2개년의 주당 추정이익을 자본환원율로 나눠 산정토록 규정하고 있으나 업종의 특성을 고려한 다양한 평가모델을 활용할 수 없고 자본환원율이 금리변동 등 시장상황을 적절히 반영하지 못한다는 문제점이 있었다.

 

이에 따라 업종의 특성을 고려해 현금할인모형과 배당할인모형 등 일반적으로 인정되는 수익가치 산정모델에 따라 수익가치를 산정하고 외부평가기관이 작성한 합병가액 평가의견서에 수익가치 산정모델의 적합성에 대한 의견을 포함하도록 했다.

 

또 상대가치 산정시 유사회사의 분류기준도 세분화 하기로 했다. 합병대상 비상장회사와 한국거래소의 업종분류가 같더라도 사업부문에서 매출구조 등이 판이한 경우가 많아 비교대상오류에 따른 합병가액 왜곡이 우려되고 있어 합병대상 비상장회사와 한국거래소 소분류업종이 동일한 회사 중 주력사업이 유사하고 수익과 순자산이 30% 범위 내에 있는 법인을 유사회사로 정하기로 했다.

 

그 밖에 상대가치 산정시 유상증자가액의 반영대상도 확대하기로 했다.

 

조국환 금융감독원 기업공시제도실 실장은 “이번 개선안은 상장법인과 합병하는 비상장법인의 합병가액 산정기준을 일부 완화함으로써 기업특성을 반영한 합병가액 산정이 가능해지고 수익가치 산정모델에 대한 시장의 자율성을 높임으로써 M&A를 통한 기업구조조정 시장의 활성화에 기여할 것”이라고 기대했다.

 

이는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙’ 개정안에 대한 의견수렴을 거친 후 오는 12월6일부터 시행될 예정이다.