[뉴스토마토 이재영 기자] 삼성과 한화가 지배구조 개선 압박에 지배기업 확대로 대응할 것이란 관측이 제기됐다. 그룹 안팎에서 계열사 지분 취득 및 합병 등의 설도 요란하다. 두 곳 모두 지주 미전환 그룹으로, 지주비율 강화에 따른 지주 강제 전환 리스크에 대비해 지배기업의 자산총액을 키울 필요성이 커졌다. 새 정부의 경제민주화 기조에 따른 금산분리, 순환출자 해소, 대주주 일가의 의결권 제한까지 고려하면 지배기업의 지배력 강화는 불가피한 선택으로 보인다.

 

현행 공정거래법은 지주사 요건(지주비율) 산정 시 지배기업의 자회사 주식가액(장부가)만 합산한다. 국회에 계류 중인 개정안은 계열사까지 포함시켜 부담을 더한다. 주식가액을 산정할 때도 공정가치로 평가한다. 원안대로 통과되면 지주회사 미전환 그룹 다수가 강제전환(주식가액 합계가 지배기업 자산총액 50% 초과시)될 수도 있다. 개정안은 현재 정무위원회 법안 심사단계에 있다. 인사청문회와 추가경정 예산안 처리 등으로 6월 임시회가 빠듯하지만 이달 본격적인 논의에 들어갈 수 있다. 지주회사 요건 강화 및 행위 제한은 문재인 대통령의 공약에도 포함됐다.

 

삼성물산은 삼성전자나 삼성생명의 최대주주가 아니기 때문에 두 회사는 지주비율 산정 시 제외된다. 하지만 계열사로 범위를 확장하면 이들 지분이 포함돼 지주 강제전환을 피하기 어렵다. 한화 역시 한화생명이 같은 경우에 해당된다. 지주사 전환은 절차가 복잡하고 천문학적인 비용이 든다. 지배기업의 자산총액을 키우는 것이 방법으로 거론되는 이유다. 불가피하게 지주사 체제로 전환할 때도 지주회사 지분율 요건을 채우는 데 유효하다.

 

삼성물산의 자산가치 증대는 삼성전자의 자사주 소각으로 이미 진행 중이다. 삼성전자가 내년까지 자사주 전량을 소각하면 삼성생명의 간접지분을 포함해 삼성물산의 지분가치는 수조원 급상승할 전망이다. 보험업법 개정 또는 금융그룹 통합감독시스템 도입 등 금산분리 규제에 따라 삼성물산이 금융 계열사 지분을 흡수할 수도 있다. 특히 내년 자사주 소각 후 삼성생명의 삼성전자 지분이 10%를 넘게 돼 금산법상 금융위원회의 재승인이 필요하다. 10% 초과 지분 또는 금산법 관련 조항 신설 시 승인받은 8.5% 초과 지분을 매각해야 할 가능성을 배제할 수 없다. 지배력 유지 차원에서 이중 일부를 삼성물산이 인수할 것이란 관측이다.

 

한화도 지난해 말부터 계열사에 대한 브랜드 로열티를 인상하는 등 자산 증대에 나서고 있다. 자회사인 한화테크윈의 분할로 방산사업 합병 전망도 나온다. 다만, 총수일가의 지분이 희석될 수 있고 방산 계열 산하 노조가 지배기업에 이전되는 부담이 따른다. 오히려 계열사의 주식가액을 줄이는 편이 지주비율에 유리해 분할회사 중 부실기업은 매각할 가능성이 제기된다. 그룹 내부에서는 이 같은 소문이 분분하다. 한화는 김승연 회장의 삼남이 한화S&C 지분을 나눠 갖고 있다. 한화S&C가 한화 지분을 인수해 지분승계하는 방안이 거론돼 왔으나, 지배기업의 규모 확대가 필요한 상황에서는 합병의 가능성이 높다. 한화S&C는 정보보안서비스 일감을 도맡은 내부거래와 삼성 빅딜 등으로 합병에 유리한 규모를 갖춰 나가고 있다. 최근 일감몰아주기 규제 강화 추세는 합병을 재촉할 요인이다.

 

이재영 기자 leealive@etomato.com