[뉴스토마토 이보라 기자] 오는 24일 이사의 충실 의무 대상을 회사에서 주주로 넓히는 내용을 핵심으로 하는 '상법 개정안'이 국회 법제사법위원회 법안심사 소위원회에 오릅니다. 이를 당론으로 추진하고 있는 더불어민주당은 3월 내 통과를 자신하고 있지만, 반대 여론이 만만치 않습니다. 자본시장법을 일부 개정해 기업 경영환경 불확실성을 줄여야 한다는 의견과, 상법 개정을 통해 주주가치를 제고해야 한다는 의견이 맞서고 있습니다.

 

17일 금융투자업계 및 정치권에 따르면 민주당은 오는 24일 열리는 국회 법사위 법안소위에서 지난해부터 당론으로 추진해온 상법 개정안을 통과시킨다는 방침을 정했습니다. 민주당은 지난해부터 상법 개정을 추진했으나 12·3 계엄사태 이후 논의가 중단됐으며 지난달 22일 열린 법사위에서도 결론을 내리지 못하고 보류한 바 있습니다. 민주당 한 관계자는 "상법 처리에 관해 많은 이야기가 오가고 있지만 당론으로 24일에 채택하겠다는 방침은 그대로"라고 전했습니다. 

 

이재명 민주당 대표는 이날 열린 최고위원회의에서 "민주당이 집권하면 코스피가 3000을 찍을 것"이라고 자신했습니다. 그는 "(민주당이 집권하면)시장이 공정해질 것"이라며 "주가 조작으로 수십억원, 수백억원 벌고 수십만명을 피눈물 흘리게 해도 아무런 책임을 묻지 않으니 누가 투자하려 하겠냐"며 상법개정안을 추진하고 있다고 밝혔습니다. 이어 "민주당이 대화하고 한반도를 안정시키면 당연히 주가가 올라갈 것"이라고 덧붙였습니다. 

 

현재 민주당이 당론으로 채택한 상법 개정안은 이사의 충실의무 대상을 명시한 조항으로 기존 '회사'에 '주주'를 추가하는 것이 핵심입니다. 이외에도 자산 규모 2조원 이상 상장사의 경우 집중투표제를 의무화하고, 대규모 상장사 감사위원 분리선출 확대, 전자 주주총회 근거 규정 마련 등도 담겼습니다. 이는 최종적으로 기업 지배구조를 개선하고, 소액주주의 권리를 보호하기 위한 목적입니다. 

 

정부와 여당은 이같은 상법 개정안의 부작용을 우려하며 특정 유형의 거래만 규제하는 자본시장법 개정을 대안으로 제시한 상태입니다. 상법이 개정되면 행동주의펀드를 비롯한 사모펀드 등의 경영권 탈취 시도가 잦아져, 이를 방어하고 지켜내기 위한 기업들의 비용이 증가할 것이라는 우려 때문입니다.

 

익명을 요구한 한 학계 관계자는 상법 개정 시 기업의 경영환경이 불안정해질 것이라고 강조했습니다. 이 관계자는 "현행 법체계에서도 '회사' 범주에 주주가 포함된다"면서 "주주 개념을 넣는 것이 매우 모호해 기업에게는 리스크가 가중될 수 있어, 현재 체계에서 핀셋 규제를 하는 것이 옳다"고 주장했습니다. 이어 "(상법 개정안이 통과된다고 해도)회사의 손해가 없고 주주 손해가 있을 경우에는 이를 처벌할 수 있을지도 의문"이라고 덧붙였습니다.

 

한국상장회사협회의(상장협) 역시 위헌의 소지가 있다며 반발합니다. 상장협이 최근 공개한 지성우 성균관대 법학전문대학원 교수의 의견서에서는 "개정안이 시행되면 이사는 책임 회피를 위해 필연적으로 주주를 우선한 의사 결정만 할 유인이 증가할 것"이라며 "시장경제질서 원칙과도 상충된다"고 밝혔습니다. 대한상공회의소는 상법 개정 시 경영권 분쟁이 늘고 특히 중소기업이 분쟁의 타깃이 될 수 있다고 주장합니다. 

 

상법 개정안을 찬성하는 쪽에서는 반대 논리가 추상적이고 구체적이지 않아 여론을 호도하고 있다고 주장합니다. 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장(변호사)은 "주주에 대한 충실의무는 주주들 사이에 구조적으로 이해관계가 다른 경우에만 적용된다"면서 "일반적인 기업 인수·합병이나 투자, 경영상 판단에는 적용되지 않고, 합병이나 분할 등 일반 주주와 지배주주 사이에 이익이 달라지는 거래에 해당된다"고 지적했습니다. 그는 또한 "재계에서 이사에 대한 소송이 늘어날 것을 우려하는데, 잘못된 판단에 대한 소송이 늘어나면 오히려 경쟁력이 제고되는 것 아닌가"라고 반문했습니다. 

 

한편 이복현 금융감독원장은 지난 12일 열린 한 토론회에서 "상장사의 지배구조에 관한 사항에 대해 자본시장법을 통해 규율을 강화해야 한다는 입장과, 일반법인 상법에 맡겨둬야 한다는 입장이 양립하고 있음을 잘 알고 있다"며 "어느 일방만이 정답이라고 볼 수 없으므로 사회적 논의, 공감대 형성 등 보완 노력이 뒤따라야 한다"고 말했습니다. 

 

이보라 기자 bora11@etomato.com