[뉴스토마토 김지영 기자] 제주항공이 이스타항공의 공세에 칼을 빼 들었다. 이스타항공은 제주항공이 인수 전부터 '셧다운'과 인력 구조조정을 지시했고 경영에 개입했다고 주장했는데 제주항공은 관련 의혹들은 모두 사실무근이라는 입장이다. 오히려 이스타항공의 주장은 왜곡이며 이 때문에 회사의 명예는 물론 양사 신뢰도 훼손됐다는 주장이다.

 

제주항공은 7일 보도자료를 통해 "이스타항공의 경영상 어려움에 따라 양사 간 협의를 통해 이뤄진 운항 중단 조치를 마치 제주항공이 일방적으로 지시한 것처럼 매도한 것은 이스타항공을 도와주려던 순수한 의도를 왜곡한 것"이라며 "기업 인수 과정에서 신뢰가 심각하게 훼손된 것에 대해 유감을 표한다"고 밝혔다.

 

또 "최고경영자 간의 통화내용이나 협상 중 회의록 같은 비밀로 유지하기로 한 민감한 내용이 외부에 유출되는 비도덕적인 일도 발생했다"며 "이스타 측에서 계약의 내용 및 이후 진행 경과를 왜곡해 발표해 제주항공의 명예가 실추됐다"고 말했다. 전날 이스타항공 노동조합은 제주항공이 인수 전부터 전 노선 운항 중단과 인력 구조조정을 지시했다며 양사 경영진 회의록과 이석주 AK홀딩스(당시 제주항공 대표) 대표와 최종구 이스타항공 대표 통화 녹취를 공개했다.

 

제주항공은 "인수계약 이행을 위해 최선을 다해왔다"며 "자금난을 겪던 이스타항공 운영자금 조달을 위해 100억원을 저리(1.3%)로 대여했고 계약 보증금 119억5000만원 중 100억원을 이스타항공 전환사채로 투입하는 데 동의했다"고 말했다. 이어 "오늘 베트남 기업결합심사를 완료함에 따라 제주항공이 수행해야 할 선행조건은 모두 완료됐다"고 강조했다.

 

미지급금과 타이이스타젯 보증문제 등 이스타항공의 선행조건 이행만이 이번 딜의 유일한 과제라고도 말했다. 제주항공은 "이스타 측이 선행조건을 미이행한 상황에서 거래종결을 할 수 없는 것은 당연하고 합리적인 것"이라며 "지난 1일 이스타항공에 10영업일 이내에 선행조건 해소를 요구했고 이행하지 않을 경우 계약을 해제할 수 있다는 점을 분명히 했다"고 강조했다. 이어 "제주항공은 이스타 측의 입장을 기다리는 중"이라고 덧붙였다. 

 

 

 

- 주식매매계약 체결(3.2) 직후 이스타항공은 지상조업사와 정유회사로부터 급유 및 조업 중단 통보를 받은 상황이어서 현실적으로 운항을 지속하기 어려웠음

- 당시 국제선은 이미 셧다운해서 운항하지 않았고, 국내선은 운항을 하더라도 변동 비용을 커버할 수 없어 운항할수록 적자만 늘어나는 상황이었음

- 이러한 상황을 종합적으로 고려하여 제주항공의 전 대표이사는 국제선과 마찬가지로 국내선도 셧다운하는 것이 좋겠다는 ‘조언’을 함

- 이스타항공의 최종구 사장도 이미 언론에 유포된 녹음 파일에서 확인되다시피 '여러 제안을 전달받았으며, 이를 수용한다'고 밝혔음

- 또한 최종구 사장도 녹음 파일에서 3월 25일부터는 조업사에서 조업중단한다고 연락와서 셧다운 된다는 것을 인정하는 상황이었음

- 따라서 제주항공은 셧다운을 요구하거나 강제한 사실이 없으며, 주식매매계약상 그런 권한이 있지도 않고 이스타항공 측에서 제주항공 의견에 구속될 이유도 없었음. 즉, 이스타항공의 셧다운은 어디까지나 이스타항공 측의 의사결정에 의해 이루어진 것임.

 

- 어제 밝혔듯이 이스타 측에서 제주항공이 구조조정을 요구했다는 증거라고 언론에 공개한 파일 내용과 3월 9일 오후 17시경 이스타항공에서 제주항공으로 보내준 엑셀 파일의 내용은 토씨 하나 다르지 않고 동일했음

- 언론에 유포된 회의록에서도 밝히고 있듯이 3월 9일 12시 양사가 3월 2일 주식 매매계약이후 첫 미팅을 했고, 기재운용축소에 따른 인력운용계획에 대해 논의를 하였으며, 당일 17시경에 이스타항공에서 제주항공에 보내준 메일의 첨부 파일의 내용에는 노조가 공개한 문건과 동일한 내용이 담겨있음(구조조정 목표 405명, 관련 보상비용 52억5000만원)

- 12시 미팅 종료 이후 3시간여만에 해당 자료를 송부한 점으로 미루어보면 이스타항공이 이미 해당 자료를 작성해둔 것으로 추정되며, 또한 해당 엑셀 파일의 작성일이 2020년 2월 21일로서, SPA가 체결된 3월 2일 이전 이스타항공에서 리스사로부터 기재 5대 조기 회수당하는 것이 결정된 시기에 이미 자체 작성한 파일로 추정됨.

- 즉 제주항공이 구조조정을 지시했다는 이스타 측의 주장은 거짓임

 

- 주식매매계약에는 코로나19로 인한 사업부진은 그 자체만으로는 '중대한 부정적 영향'으로서 제주항공이 계약을 해제할 수 있는 사유가 되지 않는다는 내용이 규정되어 있을 뿐이며, 코로나19로 인한 모든 피해를 제주항공이 책임지기로 한다는 조항은 어디에도 없음

- 체불임금도 주식매매계약서상 이를 제주항공이 부담한다는 내용이 어디에도 없으며, 체불임금은 근로기준법상 경영자의 책임을 엄격하게 묻는 불법행위 사안으로서 당연히 현재 이스타 경영진이 전적으로 책임지고 해결할 사안임

 

- 이스타 측에서는 지분헌납으로 체불임금을 해결하면 딜을 클로징할 수 있다고 주장하나, 이는 본질과 전혀 다른 이야기임

- 현재 이스타항공의 미지급금은 약 1700억원이며, 체불임금은 약 260억원에 불과함

- 따라서 현재 상황대로 딜을 클로징하면 1700억원대의 미지급금과 향후 발행할 채무를 제주항공이 부담해야 한다는 것임

- 한편, 이스타홀딩스 보유 지분에는 제주항공이 지불한 계약금과 대여금 225억원에 대한 근질권이 이미 설정되어 있어, 이스타홀딩스가 제주항공과 상의 없이 지분 헌납을 발표할 권리도 없음

- 매도인 측은 7월 1일 제주항공에 위 지분 헌납에 관한 구체적인 방안을 제안하였는데, 그 내용은 언론에 주장하는 것과는 달리 이스타홀딩스가 원래 부담하는 채무를 면제해 주는 대신 매매대금을 감액하자는 것이었고, 실제로 지분 헌납에 따라 이스타항공에 추가적으로 귀속되는 금액은 언론에 나온 200억원대가 아닌 80억원에 불과함

 

- 주식매매계약서에는 19.12.27 이뤄진 이스타항공에 대한 100억원 자금 대여와 관련하여 제주항공의 자금관리자 파견 및 이스타항공의 일정 규모 이상 자금 집행에 대해 자금관리자의 동의를 받아야 한다고 규정됨

- 제주항공은 주식매매계약서에 정해진 바에 따라 자금관리자를 파견해서 정해진 업무를 수행한 것일 뿐, 경영에 간섭한 것이 아니고, 이스타항공의 경영은 어디까지나 이스타홀딩스 및 이스타항공의 의사 결정에 의해 이루어짐

- 보통 M&A 과정에서 매수회사의 직원이 매각대상 회사에 자금관리자로 파견되어 일정규모 이상의 자금 지출에 대해 동의해주는 것이 일반적임

 

- 주식매매계약서 및 관련 계약서상 타이이스타항공과 이스타항공 간의 보증관계 해소, EOD(Event of Default) 발생 방지, 기타 등의 선행조건들이 규정되어 있는데, 현재 그러한 선행조건들이 충족되지 않은 상황임

 

- 베트남 기업결합심사 완료 서류를 오늘 받음. 이로써 제주항공이 수행해야 할 계약 선행조건은 다 완료됨

- 딜을 클로징하려면 이스타홀딩스의 선행조건이 완료되어야 함

 

김지영 기자 wldud91422@etomato.com